曲美家居集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“曲美家居”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，陈奕彤和张芸维作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

　　保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈奕彤和张芸维承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了嘉和美康IPO项目、华熙生物IPO项目、曲美家居2018年非公开发行项目、众信旅游公开发行可转债项目、众信旅游发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　张芸维先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了金龙鱼、弘成立业、渝农商行、兰州银行等 IPO项目；伟明环保公开发行可转债、北汽蓝谷重大资产重组、天音控股重大资产重组、华银电力重大资产重组、宁波银行配股、宁波银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　李天女士，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与了嘉和美康IPO等项目，并参与过多家拟上市公司的规范、辅导工作，以及上市公司的持续督导工作。

　　联系传线、业务范围：制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械熊猫官方网设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（一）截至2023年6月30日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司共持有发行人38.03万股股票，占发行人总股本的0.06%；保荐机构控股股东下属子公司华泰金融控股（香港）有限公司－中国共富基金共持有发行人 18.63万股股票，占发行人总股本的0.03%。

　　除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。

　　（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。

　　（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司作为质权人向发行人控股股东、实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及其一致行动人赵瑞杰先生提供股权质押融资，质押股份数量合计为 13,443.56万股（占发行人总股本22.97%）。

　　前述股票质押事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理质押融资业务，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。保荐机构已根据《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定，制定了明确的内部风险控制制度及内部信息隔离制度，形成了比较完善的风险防范体系。上述制度规定了保荐机构经纪业务部门与自营、资产管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立，要求积极防范可能产生的利益冲突，对于可能产生利益冲突的业务活动应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等，以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。保荐机构通过切实执行相关合规与风险控制制度，能够充分保障职业操守和独立性。

　　除前述情形外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。

　　2023年 4月 2日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

　　质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023年 4月 7日出具了书面内核预审意见。

　　项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023年 4月 17日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

　　合规与风险管理部于 2023年 4月 19日以书面问核的形式对曲美家居2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

　　经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

　　合规与风险管理部提前 3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

　　2023年 4月 24日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了2023年第21次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。

　　参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

　　内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

　　内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。

　　内核会议通过充分讨论，对曲美家居2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。

　　内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

　　2023年 4月 24日，华泰联合证券召开 2023年第 21次股权融资业务内核会议，审核通过了曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

　　华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

　　1、2023年 2月 23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事 11名，实际出席本次会议 11名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　2、2023年 3月 2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，该次会议应到董事 11名，实际出席本次会议 11名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　3、2023年 3月 13日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 128,312,772股，占发行人股本总额的 21.84%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

　　4、2023年 3月 30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事 11名，实际出席本次会议 11名，审议通过了《关于公司 2023年依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　经审阅发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》以及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金已经按照预定用途使用完毕，不存在《再融资注册办法》第十一条第一项所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　经查阅报告期各期的审计报告，发行人会计师针对 2020年、2021年、2022年均出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为发行人 2020年、2021年、2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了申请人的财务状况。发行人报告期内最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《再融资注册办法》第十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　　根据发行人、发行人控股股东及相关人员出具的书面声明、交易所等网站公开信息查询、政府职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员、控股股东不存在《再融资注册办法》第十一条第三项、第四项及第五项所示的情形。

　　综上所述，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。

　　（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议及募集资金使用的可行性分析报告等文件，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，符合发行人的战略发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　经核查，发行人本次募集资金将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　经核查，发行人本次募集资金将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生重大影响。因此，本次发行实施后，发行人不会新增与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的事项。

　　综上，本保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。

　　（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　1、发行人本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前发行人总股本的 20%，即不超过117,061,209股（含本数）。发行人本次拟发行股份数量满足融资规模的要求；

　　2、截至 2022年 12月 31日，发行人前次募集资金已使用完毕。发行人前次募集资金到位时点为 2020年 7月 8日，本次发行董事会决议日（2023年 2月 23日）距离前次募集资金到位日已超过 6个月，本次发行董事会决议日本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足 6个月的间隔期；

　　4、发行人已在募集说明书及预案等文件中详细披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，本次募投项目是在公司现有主营业务和主营产品基础上的扩展与深化，符合“主要投向主业”要求；

　　本保荐机构认为：本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本保荐机构认为：本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

　　（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

　　向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本保荐机构认为：本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

　　向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得发行人向特定对象发行的股票因发行人分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票的对象不包括属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的。

　　向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案：

　　本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过117,061,209股（含本数）普通股股票。

　　本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司 254,346,572股，占公司股本总数的43.46%，并且其一致行动人赵瑞杰持有公司5.85%的股份；公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人合计拥有公司 49.31%的表决权。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，则本次发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司股份占发行后总股本比例预计不低于 36.21%，与其一致行动人赵瑞杰合计拥有公司表决权的比例预计不低于 41.09%，赵瑞海、赵瑞宾仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，发行人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

　　（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响 1、主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不代表对发行人 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　（1）假设发行人本次向特定对象发行股票于 2023年 10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及发行人经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（3）本次发行前发行人总股本为585,306,046股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为117,061,209股（含本数），本次发行完成后发行人总股本为702,367,255股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

　　（4）在预测发行人期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 80,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务熊猫官方网费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（6）根据发行人 2022年年度报告披露，2022年归属于上市公司股东的净利润为 3,695.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,559.62万元；假设发行人 2023年扣非前及扣非后归属于母发行人所有者的净利润在 2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长 10%；（3）增长 30%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不构成盈利预测。

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对发行人每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　假设 1：2023年扣非前及扣非后归属于母发行人所有者的净利润与 2022年度持平

　　假设 2：2023年扣非前及扣非后归属于母发行人所有者的净利润较 2022年度增长 10%

　　假设 3：2023年扣非前及扣非后归属于母发行人所有者的净利润较 2022年度增长 30%

　　（二）发行人应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，发行人拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。发行人拟采取的具体措施如下：

　　发行人已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。发行人将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　2、合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升发行人整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，发行人将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高发行人的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，发行人还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实发行人在行业的领先地位，与募投项目协同发展熊猫体育app下载，实现双轮驱动，提升发行人的整体盈利能力。

　　发行人将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，发行人将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和发行人章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为发行人发展提供坚实的制度保障。

　　为进一步完善发行人利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合发行人实际情况，制订了《曲美家居集团股份有限发行人未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，发行人将继续严格执行发行人分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保发行人股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　发行人制定上述填补回报措施不等于发行人对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、自本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人全体董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情況相挂钩；

　　5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情況相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

　　（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

　　3、发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

　　5、发行人聘请北京华灵四方投资咨询有限责任公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务并出具相应可行性研究报告。

　　除上述聘请行为外，曲美家居本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；曲美家居在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　消费者的家居产品购买行为往往与房地产购置行为密切相关，因此，家居消费受到房地产销售波动的影响，需求呈现周期性。近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列房地产市场宏观调控政策，对房地产市场进行持续调控。2022年 12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，2023年 1月中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制。若我国房地产市场未来受到宏观调控和经济发展的不利影响，将会影响家居消费需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。

　　2017年以来，多家大中型家具公司集中上市，加快了产能投资和开店速度，家具行业的产能快速增长，行业整体开店速度明显加快。在行业需求增长乏力的背景下，家具行业的竞争压力逐渐增大，以套餐、爆款产品等方式进行降价引流的现象越来越普遍，家具经销商盈利能力有下降的趋势，行业呈现出价格战迹象。

　　如果大型家具企业未来持续以降价的方式抢占市场，将对公司的收入和利润产生不利影响。

　　公司 2022年营业收入为 485,250.15万元，较上年同期收入 507,325.56万元下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大，主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升的影响。

　　根据公司 2023年第一季度报告，公司 2023年第一季度营业收入为 96,724.08万元，较上年同期下降 26.33%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,611.62万元和-7,416.25万元，较上年同期降幅较大。根据公司2023年半年度业绩预告，经财务部门初步测算，公司 2023年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-10,800万元到-16,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,550万元到-12,800万元，预计较上年同期均出现较大降幅，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

　　公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等，由于直接材料占公司生产成本比重较高，原材料价格变动会对公司生产成本造成直接影响。自 2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的板材、五金等原材料价格攀升；同时受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区能源价格持续上涨，导致公司营业成本一定程度上涨。此外，由于各国之间政策差异，导致跨国及境内跨区交通不畅，海运价格大幅上涨，致使公司运输成本上涨。如果未来国内外原材料价格、运输费用等持续上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。

　　随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。

　　公司境外销售收入比例较高，子公司 Ekornes日常经营结算中使用多种货币，包括挪威克朗、美元、欧元、英镑、日元等，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，公司面临一定汇率波动风险。未来若相关汇率发生较大变动且公司采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　产品质量是公司的发展之本，公司一直将质量问题视为生产制造的红线。先进的生产设备、行业领先的生产技术沉淀和严格的生产质量控制体系，使得公司产品质量一直处于行业先进水平。产品质量关乎企业的品牌形象、产品购物体验、消费者口碑的好坏，如果发生质量问题，即使由物流破损、经销商量房或安装失误等非公司因素造成，消费者也可能与公司产生纠纷，这将对公司美誉度及产品销售产生影响。

　　公司境外收入占比较高，境外子公司主要经营地包括挪威、德国、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美等地区。多国家、地区的境外经营受地缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。

　　发行人主要经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可能会对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响的风险，如所在地发生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等。

　　254,346,572股股份，控股股东一致行动人赵瑞杰持有公司 34,244,000股股份，控股股东及其一致行动人合计拥有股份占公司总股本的 49.31%，其中已累计质押 134,435,550股股份，占其所持股份的 46.58%，占公司发行前总股本的22.97%。

　　如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。

　　2018年，公司完成对Ekornes的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同时，公司将Ekornes旗下品牌Stressless和IMG的商标权和客户关系确认为无形资产。

　　报告期末，公司商誉账面价值为108,552.98万元，占公司总资产的比例为14.23%；相关资产组的资产账面价值为327,724.12万元，其中无形资产商标权和客户关系的账面价值分别为104,229.86万元和84,089.40万元，占公司总资产的比例分别为13.67%和11.03%。受到欧美市场需求下滑及原材料价格上涨等因素的影响，Ekornes 2022年第四季度至2023年第一季度业务订单减少，盈利能力下降。若 Ekornes后续业务发展未能改善，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产及相关资产组减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　2022年末，公司存货账面价值为 103,615.80万元，占公司总资产比例为13.59%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至报告期各期末，公司有息负债余额分别为325,273.93万元、357,037.73万元和350,635.75万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为 66.04%、73.52%和 69.21%，公司面临较大的偿债压力。报告期内，发行人利息费用分别为26,111.49万元、21,956.35万元及25,965.84万元，大额利息费用对发行人经营业绩产生一定的负面影响。2022年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。

　　如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公司将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　　公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率出现持续下降的风险。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。具体而言，“河南曲美家居产业二期项目”预计达产年营业收入98,076.11万元，税后内部收益率为20.14%，完全达产年净利率为9.55%，高于发行人2020-2022年的净利率水平，即2.80%、3.78%和0.77%；“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计达产年营业收入60,640.00万元，税后内部收益率为22.70%，完全达产年净利率为12.64%，略高于Ekornes 2020-2022年的净利率水平，即11.00%、11.46%和8.93%。

　　可行性分析是基于当前及未来的市场环境、产业政策，公司技术水平、人力储备、偿债规划等因素做出的，且本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者公司相关业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　套、软床 12.42万套、沙发 7.92万套的产能，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成后，稳定生产年预计年产合计 80,000张 Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品。报告期内，受国内下游需求环境的影响，发行人境内成品家具（不含高端实木家具）的产能利用率分别为 85.49%、82.66%、69.48%，如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效熊猫官方网的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票案尚需经上交所审核通过且经中国证监会同意注册熊猫体育app下载。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，公司提请投资者关注股价波动风险。

　　此外，公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求熊猫体育app下载，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　曲美家居主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的产品以原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖定制家具、成品家具、软装饰品等各类家居产品。大家居集合店模式融合了公司对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。（未完）