上海证券交易所《关于大湖水殖股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司 (以下简称“大湖股份”或“公司”) 近期收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于大湖水殖股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0707号）(以下简称“《年报监管函》”)。公司对《年报监管函》关注的问题进行了认真核查和分析，现就相关问题回复如下：

　　问题1、关于经营业绩。公司主营水产养殖、白酒加工和康复医疗。年报披露，公司报告期内实现营业收入10.95亿元，同比下降15.29%；归母净利润-0.71亿元，同比减亏1.09亿元。分产品看，水产品实现收入5.90亿元，较上年减少21.71%，毛利率15.26%，较上年减少2.81个百分点；医疗服务实现收入2.23亿元，较上年增加3.66%，毛利率28.26%，较上年减少12.03个百分点；白酒实现收入1.36亿元，较上年减少2.40%，毛利率62.98%，较上年减少7.18个百分点。公司称因酒业分部销售模式发生变化，报告期内销售费用发生额同比减少38.12%至5912万元，主要为工资福利、市场推广及促销等项目金额减少。分季度看，公司各季度业绩波动较大，1-4季度归母净利润分别为-1319万元、-104万元、1692万元、-7418万元。分地区看，公司报告期内西南地区实现收入4352万元，同比减少50.47%，新增华北地区收入2550万元。

　　请公司：(1)补充列示水产品中鲜活、冰冻、冰鲜系列的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，结合相关产品结构量化分析报告期内水产品销售量同比减少45.57%，但收入仅同比减少21.71%的原因；(2)结合医疗服务的经营模式与业务内容的变化，说明报告期内毛利率较上年大幅减少的原因及合理性；(3)补充披露白酒业务的经营情况，包括但不限于销售、结算模式、销售渠道、主要供应商和客户、产销量数据等，并结合公司的行业地位、市场份额、产品定位，说明当前毛利率水平的合理性；(4)结合酒业销售模式的具体变化、推广促销等明细项目的核算内容，量化分析报告期内销售费用大幅下降的原因；(5)结合各业务板块的季节性特点及主要产品的价格走势和季度经营数据，对比同行业可比上市公司，补充说明各季度业绩波动较大的原因及合理性；(6)补充披露西南地区、华北地区的业务开展情况及收入变动的原因。请年审会计师发表意见。

　　一、补充列示水产品中鲜活、冰冻、冰鲜系列的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，结合相关产品结构量化分析报告期内水产品销售量同比减少45.57%，但收入仅同比减少21.71%的原因；

　　公司水产品业务，区分鲜活、冰冻、冰鲜产品类别，其中冰冻产品和冰鲜产品属于预制菜，报告期销售数量、营业收入及与2021年同期对比情况如下：

　　如上表所示，2022年度公司水产品业务销售产品数量同比下降45.57%，营业收入下降 21.71%，销售数量下降幅度超过收入降幅，水产品业务平均销售单

　　价增长43.56%，上述变化主要原因系水产品价格上涨及结构变化所致，具体包含以下两方面因素：

　　（一）公司鲜活水产供给量有所下降，市场供需关系变化使得鲜活水产销售单价有所增加

　　2021年末，公司原经营的北民湖渔场、东湖渔场相继被有关部门收回，鲜活水产养殖面积减少6.38万亩，公司鲜活水产养殖及销售能力受到一定影响；此外，受宏观经济下行、需求低迷等因素影响，2022年度鲜活水产市场受到较大冲击，总体需求及供给相较往年均大幅收缩，市场供给端缩减更为明显，鲜活水产价格有所上涨。鲜活水产销售单价由2021年32.73元/千克增长至2022年的44.23元/千克，增长35.14%，一定程度上抵消了销量下降对销售收入的影响，销售收入同比减少32.65%，低于销售量50.17%的降幅。

　　冰冻水产品系近年来公司重点发展的业务方向。目前公司冰冻水产品覆盖小龙虾类深加工品、深加工鱼头鱼肉品以及虾类贝类冰冻加工品等水产加工品，销售覆盖大型商超、新零售以及餐饮终端等多个主流渠道。冰冻水产品消费需求多样，市场竞争激励激烈，公司坚持深入市场的发展策略，持续开展新品研发工作，顺应消费者喜好，根据渠道反馈不断推出新品。

　　公司根据各渠道市场需求情况，有序管理各品类产品供给。2022年，公司冰冻水产品销售结构发生变化，低价产品销量减少，高端产品销量增加。受当期消费环境影响，消费者对前置仓、社区团购等新零售渠道的消费热度有所下降，该渠道下小规格、低价类冰冻虾仁、冰冻虾尾等低价产品销量下降；公司大规格、高品质调味小龙虾系列产品在商超渠道收获消费者好评，销量增长显著。

　　受上述产品结构变化影响，由于低价产品基数较大，2022年其销量减少使公司冰冻水产品销量较去年同期降低 32.73%；同时由于高单价高端产品销售情况良好，使冰冻品产品平均单价由27.29元/千克提高至46.51元/千克，增幅达70.39%，整体使得2022年冰冻水产品实现收入20,218.79万元，较去年同比增长14.63%。

　　冰鲜水产品销售数量及销售收入均较小，且报告期内二者变动比例相近，未对水产品整体销售数量及营业收入变动幅度差异造成影响。

　　产品价格上涨对水产品毛利率起到正向拉动作用，但供需关系的变化同样导致公司采购成本和养殖成本增长，对产品毛利率构成负面影响。2022年度，公司主要水产品毛利率均出现不同程度下滑。具体如下：

　　如上表所示，最近两年公司水产品毛利率分别为18.07%和15.26%，整体保持稳定，变动幅度较小。区分产品系列，2022年鲜活水产毛利率由20.00%下降至 17.58%，主要受鱼种采购价格较去年同期上涨所致；冰冻水产品系列毛利率相较 2021年基本持平，变动幅度不大。冰鲜水产品毛利率由16.57%下滑至14.55%，主要系销售渠道调整导致销量下滑所致，该品类收入规模较低，毛利水平相对稳定。

　　综上所述，2022年度水产品营业收入下滑幅度低于销售量的下滑幅度，主要系由于当期鲜活水产品销售单价提高以及冰冻水产品中高端产品占比上升的影响，符合公司实际业务情况，具备合理性。

　　二、结合医疗服务的经营模式与业务内容的变化，说明报告期内毛利率较上年大幅减少的原因及合理性；

　　如上表所示，2021年及2022年，公司医疗服务业务分别实现收入21,508.25万元和22,295.35万元，对应毛利率分别为40.29%和28.25%，相较2021年，2022年该业务板块收入增长平稳，增幅为3.66%，毛利率下降12.03%，下降幅度较大，主要原因为2022年杭州新设杭州东方华康康复医院、杭州金诚护理院二所盈利性医疗机构当期亏损所致。医疗机构运营一般需经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及平稳发展多个阶段，杭州新设医院于2022年6月取得医疗机构执业许可证并正式营业，营业初期处于市场开拓阶段，接受病患相对较少，但前期建设投入较大，使用权资产摊销、装修、设备摊销折旧以及人员工资等营业成本较大，导致2022年新设医院处于亏损状态，毛利率为负。剔除杭州新设医院以外，公司下属其他医疗机构2022年度综合毛利率为38.39%，毛利率整体保持稳定。

　　公司医疗服务业务板块主要由控股子公司东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）经营管理，截至本回复出具日，公司医疗服务业务板块经营康复医院、护理院各3家，均已取得主管部门颁发的医疗机构执业许可证，均为当地医医疗保险定点医疗机构。公司下属康复医院按照二级康复专科医院标准设置集康复治疗、康复护理、康复教学于一体的现代化康复医院，主要为神经、肌肉、骨骼、各种术后、以及老年衰退等功能障碍患者提供定制化的康复治疗服务，为亚健康人群提供专业精细的康复服务及管理服务；下属护理院主要面向慢性病患者、生活不能自理（失能、半失能）的长期卧床患者、老年病人以及其他需要长期护理服务的患者提供医疗护理、康复促进、临终关怀等服务。报告期内，公司医疗服务内容未发生重大变化。

　　公司以康复医学为主要特色，为患者提供康复健康和康复治疗服务。公司特色学科建设主要定位于临床医学与现代康复医学的结合，且以慢性病、老年病为公司学科的主攻方向。公司长期以来与公立医院建立医联体合作，充分发挥双方优势，提升公司医疗临床业务及专业技术能力，形成了 “资源共享、名医联盟、名院孵化”的多元化医疗产业链。公司运营模式为集医疗、康复、高端护理、养老四位一体，康复医疗服务对象主要以中老年人群为主，其占比超过70%，为老人提供从医疗服务、康复护理、养老照护等一体化、系统化服务。公司经营模式已运营多年，经营情况稳健，报告期内未发生重大变化。

　　综上所述，2022年医疗服务业务毛利率下滑，主要原因为当期杭州新设医院投入运营，运营初期处于亏损状态，符合实际运营情况与行业一般惯例，剔除新设医院影响后，毛利率相较2021年同期不存在重大差异，具有合理性。

　　三、补充披露白酒业务的经营情况，包括但不限于销售、结算模式、销售渠道、主要供应商和客户、产销量数据等，并结合公司的行业地位、市场份额、产品定位，说明当前毛利率水平的合理性；

　　公司白酒业务由全资子公司湖南德山酒业营销有限公司、湖南德山酒业有限公司（以下统称“德山酒业”）开展。德山酒业前身系常德酒厂，主营业务为白酒产品的生产、销售。德山酒业经营“德山”品牌酒历史悠久，产品覆盖浓香型、酱香型以及兼香型多个香型，覆盖小瓶酒、中低端、次高端、高端白酒多个档次。近年来白酒消费市场需求不断呈现差异化特点，公司不断丰富公司的产品结构，采取差异化的市场销售策略。公司“德山”品牌属于区域性白酒品牌，销售区域主要集中在常德市辖区内，近三年区域集中度均在99%以上。

　　按照销售方式，公司白酒业务销售模式分为直销模式和经销模式。直销模式下游客户包括商超、烟酒店、餐厅等零售商以及终端消费者。直销模式下，由公司销售部门直接负责对接下游客户、获取订单、配送产品、解决售后等销售工作，同时负责渠道开发、销售推广和终端维护等市场推广活动。经销模式下游客户包括产品总经销商和区域经销商。

　　如前文所述，公司主要销售区域在常德市辖区内，市场相对固定。公司主要采取差异化的市场销售策略，根据产品档次定位选择销售渠道，特别近几年顺应白酒行业的“酱酒热”和消费升级，公司对次高端和高端白酒销售采取了分步走的战略，前期选择直销模式，建立品牌美誉度和一定市场份额，后期通过经销商模式进行规模扩张。最近两年，公司各档次白酒产品对应的销售模式、销售渠道以及下游客户情况如下：

　　高端、次高端白酒 德酱系列酱香酒、御品德山系列等 主要以直销方式开展 主要以经销方式开展

　　中端、低端白酒 御品德山系列、秘藏系列、德山大曲系列等 御品德山系列为直销方式，其他以经销方式开展 主要以经销方式开展

　　注：公司以市场零售价格为基准划分产品档次，高端白酒零售价在1000元以上；次高端白酒零售价在500元至1000元区间内；中端白酒零售价在100元至500元区间内，低端白酒零售价在100元以下；小瓶白酒指规格在100毫升至300毫升区间的白酒产品。

　　2022年，公司对德酱系列、御品系列产品的销售模式进行了调整，主要与经销商合作，由直销模式为主调整为经销模式为主。变更之后产品的渠道开发、销售推广等市场活动由经销商主要负责，公司对产品市场情况进行整体调控。

　　以上销售模式转变的原因为，公司白酒业务经营以来，长期以浓香型白酒为主要产品，其中“德山大曲”产品知名度最高，虽公司针对不同细分市场，推出有不同品类、不同档次的产品，但常年以来公司白酒产品结构一直以低端、中端产品为主，高端产品销售占比较低，整体销售规模常年在1亿元上下。2016 年以来，国内白酒消费格局逐渐演变，酱香型白酒市场认可度持续升温，行业内出现“酱酒热”趋势。公司在“酱酒热”消费风潮下，尝试研发高端酱香型白酒产品，经历前段研发生产过程，2019年公司“德酱”系列酱香型高端白酒正式上市。高端系列白酒上市后，为保证新品价格和初建市场的稳定，公司采取了自建营销团队，通过大客户团购、烟酒门店推广等，直接与零售商对接的方式开展销售。“德酱”系列产品上市后收获了较高的市场认可，销售收入由2019年661.34万元增长至2021年的3,774.73万元。酱香高端产品销量的增加产生协同效应，公司“御品德山”系列高端浓香型白酒销量也收获小幅上升。

　　公司高端系列产品历经一段时间的培育，结合已积累的消费口碑及美誉，产品销售群体逐渐培育成熟，具备了销售模式转型的条件，公司于2022年对销售模式进行了调整。此次调整后，经销模式为公司主要销售模式，与白酒行业多数酒企的销售模式相同。最近三年，公司白酒业务按照销售模式构成情况如下：

　　公司白酒业务属于区域性品牌，销售规模较小，为了加速货款回笼，减少坏账风险，设计了较为严格的信用政策并严格执行，货款均通过银行转账方式结算。公司白酒业务结算模式与同行业公司不存在重大差异。

　　白酒行业属于充分竞争的行业，市场集中度相对较低，基于国内各区域饮食、饮酒文化的差异化，各省份、城市之间对于白酒产品的消费差异性特征明显。白酒行业的消费区域特征也比较明显，白酒消费呈现出理性消费、品质消费的趋势。近年来，白酒企业之间的竞争更加市场化、专业化以及细分化。消费逐渐升级，对白酒企业的品牌、技术、质量要求越来越高，行业分化加剧，全国性名酒品牌渠道下沉，与区域性品牌酒市场竞争加剧，当前行业已经进入了深度分化期，市场竞争更为激烈。

　　公司经营的“德山”白酒品牌属于区域性白酒品牌，近年来白酒消费市场需求不断呈现差异化特点，公司不断丰富产品结构，产品覆盖浓香型、酱香型以及兼香型多个香型，定位包括小瓶酒、中低端、次高端及高端白酒多个档次熊猫官方网。公司主要销售范围为常德市辖区内，销售区域集中度高，地域属性明显。

　　根据常德市政机关统计数据，2021年常德白酒市场销售额约为25亿元。市场构成上，除茅台、五粮液等全国名酒之外，主要流通白酒品牌包括武陵酒、德山酒、释心堂等，其中武陵酒生产运营主体为湖南武陵酒有限公司，现为老白干酒（600559.SH）控股子公司，为德山酒最主要竞品。结合以上数据，2021年度常德市白酒市场情况如下：

　　注：全国性名酒数据、常德白酒市场总体销售额数据源于常德市政机关公开文件，武陵酒收入取自老白干酒年报。

　　2022年白酒业务销售模式转变后，因具体的销售渠道开发维护、销售推广等市场工作由经销商负责，公司给与经销商客户单价政策优于直销模式下客户单价，2022年毛利率同比减少7.18%；同时，白酒业务销售费用率由29.66%下降至8.74%，减少20.92%，销售费用率降幅大于毛利率降幅，业务实际盈利能力得到增强。

　　综上所述，2022年公司白酒业务毛利率变动主要原因系销售模式发生变化，变化基于公司白酒业务发展经营情况开展，旨在进一步提高白酒业务盈利能力，具有商业实质，变化后销售模式与同类公司不存在重大差异，销售费用减少幅度大于毛利率减少幅度，销售费用率收窄，白酒业务盈利能力得到提升，毛利率水平具有合理性。

　　四、结合酒业销售模式的具体变化、推广促销等明细项目的核算内容，量化分析报告期内销售费用大幅下降的原因；

　　近年来，国内白酒行业集中化、品牌化、高端化趋势逐渐凸显，区域强势品牌发展优势明显，行业整体从高速发展逐步转向高质量发展。随着“德酱”等高端系列带来的消费品牌和美誉度的提升，市场群体逐渐成熟，公司为适应白酒行业竞争日益激烈化的局面，调整了原有的销售模式，由直营销售模式为主向经销商销售模式为主转变。原直营模式下，公司根据客户群体不同，对外销售主要分为团购渠道和直营渠道，团购渠道主要面向大型企业及单位，直营渠道主要通过小超市、烟酒铺及便利店面向终端消费者。公司为提升产品市场认可度及销售情况，使新产品快速推向市场，须针对团购渠道与直营渠道开展不同的市场推广、商业运营、产品宣传、品牌宣传和团队建设等活动，由此而产生的销售费用较大。自2022年转为经销商模式后，公司可以在较少承担市场和流通等环节费用情况下，充分利用经销商管理能力、销售资源及服务团队，向客户提供更高品质服务，从而提高公司区域市场地位与竞争力。

　　如上表所示，公司2022年销售费用相较2021年下降较大，主要系前述销售模式转变所致。转变销售模式之后，产品推广及促销等各项开支主要由经销商负责，公司则主要负责产品开发、广告宣传、品鉴推广、市场检查等方面。广告宣传方面，数量较多但单笔费用较低的宣传费由各经销商负责，公司仅负责诸如机场广告等大型广告的制作。人工费用方面，由于转型后需要的销售及相关人员减少，员工离职后致使费用大幅下降，公司只保留少部分员工负责经销商管理、组织宣传活动等，对于销售人员进行了优化。

　　五、结合各业务板块的季节性特点及主要产品的价格走势和季度经营数据，对比同行业可比上市公司，补充说明各季度业绩波动较大的原因及合理性；

　　分季度来看，公司2022年1-4季度净利润分别为-1,307.28万元、66.41万元、1,910.40万元及-8,078.55万元熊猫官方网，前三季度相对波动较小，波动原因主要与公司主营业务相关。第四季度净利润下降幅度巨大，主要系公司2022年第四季度计提 3,390.09万元商誉减值以及年底针对康复护理医院应收医保款变更预期损失率的会计估计而多计提的信用减值损失所致。

　　公司 2022年 1-4季度营业收入分别为21,901.71万元、32,060.39万元、28,847.58万元及26,661.60万元，其中，第二、第三季度为公司甲鱼以及小龙虾系列冰冻加工产品的销售旺季，第四季度为蟹类产品的销售旺季，对应销售收入占比相对较高。毛利率方面，2022年总体维持平稳，波动系各季度主要产品的成本结构不同以及2022年末部分审计调整事项所致。

　　公司 项目 2022年第一季度 2022年第二季度 2022年第三季度 2022年第四季度

　　基于上述图表，2022年第一、第四季度公司的收入占比与可比公司吻合，第二季度公司进入龙虾系列冰冻加工产品与甲鱼产品的销售高峰期，收入为全年最高。2022年全年，公司各季度毛利占比与可比公司基本契合，公司经营数据具备合理性。

　　经公司自查，公司以前期间分区域销售收入披露有误，现对2021年及2022年相关数据进行更正。该更正不涉及对财务报表的调整，对公司 2021年及2022年度财务状况、经营成果和现金流信息没有影响。

　　经更正后，2022年相较2021年中南区域销售收入同比下降19.84%，中南区域为公司所处区域，客户较为密集，近年来该区域一直是公司主要销售区域，受宏观经济下行、需求萎缩影响，公司2022年主营业务收入整体较去年同期减少15.51%，与中南区域收入变动幅度相近。

　　2022年及2021年西南区域分别实现销售收入4,470.01万元和4,352.00万元，2022年该区域销售收入变动幅度为-2.64%，变化较小。公司在西南区域主要开展水产品销售业务，主要为鲜活鱼产品及甲鱼产品，主要客户为当地水产市场档口商铺。最近两年西南区域销售收入占比分别为3.48%和4.01%，业务开展稳定。

　　2022年及2021年华北区域分别实现销售收入3,411.46万元和2,543.11万元，各期收入占比分别为2.66%和2.34%，收入规模及占比规模均较小。公司在华北区域主要开展水产品销售业务，包括甲鱼、大闸蟹等鲜活水产品，以及部分冰鲜冻鲜产品，主要客户为当地水产市场档口商铺，以及京东自营等渠道商。2022年该区域销售收入同比减少868.35万元，降低25.45%，系受需求因素影响，当期公司甲鱼销售规模整体缩减所致，与其他销售区域情况一致。

　　（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　（2）了解公司产品类型及产品结构，分产品、分月度对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；

　　（3）获取销售明细账，与客户签订的销售合同、定价评审表、销售记码单（载有客户信息、过磅称重等信息）、收款单据等资料进行核对；

　　（4）对选取一定比例当期交易额、应收账款余额的客户，对其交易额和余额进行函证，验证销售收入的线）通过天眼查等网站对主要机构客户的背景信息进行调查，核查客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息；另外，由于水产品销售存在大量个人客户的行业固有特点，对主要自然人客户进行访谈；

　　（6）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入是否计入恰当的会计期间。

　　（1）通过询问、检查与销售业务相关的内部控制文件，了解销售与收款业务流程，选取适当样本对销售与收款流程的关键控制点进行测试；

　　（2）了解东方华康公司的主营业务具体情况和各医院实行的医保结算政策，查看HIS系统获取《住院病人结算记录》，核实收入的真实性、完整性；查看医院建设合同、结算资料、会计凭证等，核查成本费用情况；

　　（3）对医保结算中心的应收医保款、管理费收入等实施函证程序，并检查期后回款情况，进一步验证收入的线）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入是否计入恰当的会计期间；

　　（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　（2）对于酒业分部销售模式转变，就模式改变原因、优势劣势、与经销商、代理商的具体合作模式、返利政策以及市场投入情况向管理层进行访谈；

　　（3）检查经销商收入确认相关的支持性文件，执行实质性测试程序，核查银行回单、经销商协议、销售发票、销售出库单等资料，核实收入的真实性；向经销商访谈、函证，对返利政策实现情况核实；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台核查主要经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围和股权结构等信息，判断其与公司及其股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

　　（5）结合销售模式转变，对销售价格分析比对、销售费用主要项目变动情况及变动原因分析，以及分产品、分月度对营业收入和毛利率执行分析性程序。

　　（6）对销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查销售回款的真实性、准确性和完整性。

　　针对问题（1），公司补充披露水产品产品中鲜活、冰冻、冰鲜系列的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况真实，水产品销售量同比下降幅度小于销售收入同比下降幅度主要系水产品价格上涨及结构变化所致。

　　针对问题（2），报告期内医疗经营模式与业务内容未发生重大变化，报告期医疗服务毛利率下降的主要原因为两家新设医院投入运营，运营初期处于亏损状态，具有合理性。

　　针对问题（3）和问题（4），白酒业务本期改变销售模式是导致销售费用大幅下降的主要原因，公司改变销售模式符合行业发展情况，销售毛利率水平具有合理性。

　　针对问题（5），公司结合各业务板块的季节性特点及主要产品的价格走势和季度经营数据，经与同行业可比公司对比，各季度业绩波动主要受不同细分业务板块变动情况的影响，具有真实的原因和合理性。

　　针对问题（6），公司补充披露西南地区、华北地区的业务开展情况真实，收入变动原因符合公司实际经营情况。

　　综上，报告期内公司各业务板块的收入真实、完整，毛利及毛利率波动均符合实际情况，营业收入确认依据充分且计入了恰当的会计期间。

　　问题2、关于客户和供应商。年报披露，公司报告期内前五名客户销售额3.54亿元，占年度销售总额32.33%；前五名供应商采购额1.98亿元，占年度采购总额23.45%。公开信息显示，报告期公司新增第二大客户常德惠悦贸易有限公司成立于2021年12月且注册资本仅50万元，远低于销售额7033万元，且与子公司湖南胜行贸易有限公司存在相同董监高；新增第四大供应商南京市高淳区赵亮亮水产专业合作社注册资本仅为100万元，远低于采购额1694万元；新增第五大供应商湖南常汉龟鳖养殖有限公司为小规模纳税人。

　　请公司：(1)分业务板块补充披露前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务及规模、合作背景及方式、交易内容和结算周期、截至报告期末往来款项情况、是否为终端客户等，新增客户销售毛利率与往年同类型业务是否存在较大差异；(2)说明上述客户、供应商成立时间短且注册资本、经营规模与销售额、采购额不匹配的原因，相关业务是否存在商业合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、分业务板块补充披露前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务及规模、合作背景及方式、交易内容和结算周期、截至报告期末往来款项情况、是否为终端客户等，新增客户销售毛利率与往年同类型业务是否存在较大差异；

　　名称 客商性质 是否为终端客户 结算方式或周期 初始合作时间 是否为新增客户 销售金额 期末往来余额

　　沃尔玛（中国）投资有限公司 大型连锁零售商超 否 先货后款，账期45天以内 2013年 否 17,930.53 1,115.92

　　湖南省津津旺农业发展有限公司 经销商 否 先货后款，账期1个月以内 2021年 否 4,727.45 90.48

　　备注：上述客户A、客户B、客户C为公司鲜活水产业务的客户，因考虑到公司营销渠道的保密性，未披露客户的名称。

　　沃尔玛（中国）投资有限公司（以下简称“沃尔玛”）是全球最大的连锁零售企业。公司主要与沃尔玛旗下的山姆会员店合作，公司作为山姆会员店生鲜以及水产品加工食品供应商，向其供应冰鲜冻鲜产品、鲜活水产等产品。公司与沃尔玛之间的合作基于平等互利原则展开，双方合作时间已超过十年，合作背景及合作方式均与行业内常规参与者不存在差别。

　　湖南省津津旺农业发展有限公司成立于2016年12月，系湖南省内较大的农副产品销售渠道商，主要在美团买菜、美团优选以及拼多多等线上平台提供ToB业务服务，供应农副产品。近年来公司持续优化水产品结构，看好冰鲜冰冻水产加工品业务市场前景，多元化拓展公司冰鲜冰冻水产加工品市场布局，通过与湖南省津津旺农业发展有限公司合作加大对线上买菜平台、社区团购等新零售方式的市场渗透。

　　客户A、客户B、客户C为水产品贸易商贩，主要经营甲鱼、鲜活鱼等水产品批发零售业务，分别在广东、四川区域水产市场内开设有经营档口，经营甲鱼、鲜活鱼批发零售多年，系公司地方甲鱼及鲜活鱼产品的常年合作客户。

　　名称 客商性质 是否为终端客户 结算方式或周期 初始合作时间 是否为新增客户 销售金额 期末往来余额

　　常德惠悦贸易有限公司 经销商 否 先货后款，账期1个月以内 2022年 是 6,945.97 4.12

　　湖南星城一品贸易有限公司 经销商 否 先款后货 2020年 否 2,854.15 -

　　常德湘致远酒业有限公司 经销商 否 先款后货 2018年注 否 2,040.22 -

　　常德铁信贸易有限公司 经销商 否 先货后款，账期1个月以内 2022年 是 846.95 0.12

　　桃源县玖友商贸有限公司 经销商 否 先款后货 2018年 否 268.68 -

　　注：常德湘致远酒业有限公司系汪忠彪实际经营的企业，成立于2020年，此处填写为公司与汪忠彪初始合作时间。

　　常德惠悦贸易有限公司（以下简称“惠悦贸易”）成立于2021年12月，主要经营业务为酒类（以白酒为主，包括少量啤酒、红酒、饮料等）批发零售。该客户作为公司经销商与公司合作，负责在常德市内推广销售公司中高端类别白酒产品。惠悦贸易主要人员从事酒类销售业务多年，对本地白酒销售市场了解深入，销售渠道较广。公司与该客户合作关系是在拟转变销售模式背景下，经过多次经销商能力考查、调研后综合确立。

　　湖南星城一品贸易有限公司成立于2016年6月，经营范围包括进口酒类、国产酒类、非酒精饮料及茶叶、食品、预包装食品的销售等。该客户作为公司经销商与公司合作，负责推广销售公司小瓶酒系列产品。该客户在常德市区及县城市场具有优质的酒店、餐饮等渠道资源，在小瓶酒销售方面占据优势，公司与其合作关系稳定。

　　常德湘致远酒业有限公司（以下简称“湘致远”）成立于2020年8月，经营范围包括酒、饮料及茶叶批发；市场营销策划。公司于2018年即与该客户实际控制人汪忠彪控制的湖南湘善德酒业有限公司以下简称“湘善德”建立了业务合作。湘致远、湘善德系公司经销商，负责推广销售公司“滴水洞”系列产品。该客户销售团队稳定，具备一定品牌运营和市场管理能力，公司与其合作关系稳定。

　　常德铁信贸易有限公司（以下简称“铁信贸易”）成立于2022年9月，主要经营业务为白酒酒类、调味酒批发零售。该客户作为公司经销商与公司合作，负责在常德市内推广销售公司中高端类别白酒产品，该客户主要人员从事酒类销售业务多年，对本地白酒销售市场了解深入，销售渠道较广。

　　桃源县玖友商贸有限公司成立于2019年9月，主要经营业务为酒水饮料、副食品批发销售业务。该客户作为公司经销商与公司合作，主要负责桃源县区域市场销售，主要合作产品为德山大曲系列公司传统产品。该公司在桃源县内经营酒水饮料批发零售业务多年，渠道完善，业务团队稳定，与公司合作关系稳定。

　　名称 客商性质 是否为终端客户 结算方式或周期 初始合作时间 是否为新增客户 销售金额 期末往来余额

　　湖南德海医药贸易有限公司为药品流通企业，主要在常德市辖区内开展业务，2022年前五大客户为常德市辖区内三级或二级综合性医院，均为常年合作客户，交易内容为药品及医用耗材。

　　公司已于2023年6月将持有湖南德海医药贸易有限公司100%股权转让给公司关联方湖南德海制药有限公司，经董事会审议批准后于2023年6月21日对外发布《大湖水殖股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告号2023-024）。该项交易完成后，公司不再经营药品销售业务，也不存在与药品业务相关的应收账款。

　　医疗服务板块客户均为公司经营的康复医院、护理院接待的病患，单个病患对应营业收入分散。根据《医疗机构病历管理规定》第六条规定: 医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保护其隐私的法定责任。公司下属各医院已纳入医保定点，各院经营服务主要通过医保管理机构回款。报告期内医保回款正常。

　　名称 供应商性质 初始合作时间 是否为新增供应商 采购金额 期末往来余额

　　顺祥食品有限公司 水产品加工生产厂商 2019年之前 否 12,620.91 -

　　南京市高淳区赵亮亮水产专业合作社 水产养殖农户 2020年 否 1,693.65 411.15

　　湖南常汉龟鳖养殖有限公司 水产养殖农户 2021年 否 1,672.23 -

　　备注：上述供应商A、供应商B为公司鲜活水产业务的供应商，因考虑到公司采购渠道的保密性，未披露供应商的名称。

　　顺祥食品有限公司成立于2000年9月，主营业务为冰冻水产品加工，系湖南省内规模较大、产品品类较多、综合实力较强的水产品加工企业。其作为委托加工服务商，主要为公司提供小龙虾系列产品加工服务。公司对冰鲜冰冻类水产品加工品合作生产商管理严格，该供应商在生产规模、产品质量等方面符合公司产品管理的要求，公司定期对供应商进行管理考核。该供应商于2019年与公司开展大批量合作，合作关系稳定。

　　供应商A系鲜活水产生产及贸易，在湖南、湖北区域水产市场经营多个档口门面，经营鲜活鱼、鱼苗鱼种生产孵化及销售业务多年，在鲜活水产市场具有一定市场地位，对上游鱼苗、鱼种的品质控制及品鉴能力较强。公司主要自供应商A处采购鲜活鱼（鳙鱼、白鲢等）鱼苗鱼种，合作关系稳定。

　　南京市高淳区赵亮亮水产专业合作社（以下简称“赵亮亮合作社”）成立于2017年8月，系江苏省内规模较大、养殖经验较为丰富的养殖合作社，主要经营虾蟹等鲜活水产品养殖销售业务。公司主要自该供应商采购螃蟹等鲜活水产，合作关系稳定。

　　湖南常汉龟鳖养殖有限公司成立于2017年8月，主营业务为龟鳖养殖、销售，其实际控制人肖岳武，系汉寿县内温室甲鱼苗养殖大户。温室甲鱼苗育种养殖模式自2020年前后在当地兴起并得到推广，由于温室甲鱼苗具有成长速度快、体质好等特点，近年来公司逐渐加大对该类甲鱼苗种的采购。公司于2021年起与该供应商建立合作合作，自该供应商采购甲鱼苗，合作关系稳定。

　　供应商B系甲鱼养殖农户，主要在湖南省衡阳市从事甲鱼苗温室孵化养殖业务，从事甲鱼苗孵化业务多年，对甲鱼苗及甲鱼养殖经验丰富，系湖南区域内主要的甲鱼苗供应渠道之一，公司自其采购甲鱼苗，合作关系稳定。

　　名称 供应商性质 初始合作时间 是否为新增供应商 采购金额 期末往来余额

　　贵州黔途酒业有限公司 基酒、调味酒供应商 2020年 否 1,055.48 -

　　贵州黔途酒业有限公司（以下简称“黔途酒业”）成立于2019年7月，主营业务为白酒、调味酒、基酒销售业务，系贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司渠道经销商，大唐酒业为仁怀市茅台镇具有实力的酿酒企业之一，主要生产销售成品酒、调味酒及基酒产品。公司基于生产需要，经实地考察后，于2020年与其建立业务合作关系。

　　岳阳市宝辰包装有限公司、无锡市中亚彩印有限公司、湖南跃宇竹业有限公司和湖北荆玻海龙玻璃制品有限公司为公司白酒产品包装材料供应商，为公司供应酒瓶、酒盖、包装盒包装袋等，公司经询价比价以及走访考察后与前述供应商确认合作，定期开展供应商考察工作，前述供应商合作关系稳定。

　　名称 供应商性质 初始合作时间 是否为新增供应商 采购金额 期末往来余额

　　注1：上表已将同一控制下的供应商进行合并披露；华润集团（医药）系华润集团下属各医药类子公司；

　　注2：湖南德海制药有限公司统计数据仅为药品业务板块的德海医贸采购数据，未包含其他板块公司采购金额。

　　湖南名家医药集团有限公司成立于2006年6月，系湘西北区域大型医药流通企业，系公司长期合作供应商，主要自其采购各类药品及医用耗材。

　　湖南德海制药有限公司成立于1997年4月，系公司实际控制人控制的企业，德海医贸主要因代理其天麻首乌片产品，与其产生交易。相关交易已作为关联交易进行披露。

　　华润集团（医药）、安徽盛海堂中药饮片有限公司、南岳生物制药有限公司属于全国大型或区域知名制药企业，公司经营医药流通业务，自前述企业采购药品及医用耗材。公司与前述企业建立合作时间较长，合作关系稳定。

　　名称 供应商性质 初始合作时间 是否为新增供应商 采购金额 期末往来余额

　　苏州利连医疗器械有限公司 医疗器械生产企业 2020年之前 否 146.67 34.87

　　注：上表已将同一控制下的供应商进行合并披露；华润集团（医药）系华润集团下属各医药类子公司；

　　公司医疗服务板块采购主要为下属经营医院因展业需要采购的药品、试剂及医用耗材，主要通过阳光集采平台进行，合作供应商以国药控股、上药控股、华润集团等大型制药集团、医药集团为主，合作稳定。

　　2022年度，公司各业务板块主要客户中，仅白酒业务板块存在新增主要客户情况，新增客户涉及产品收入、毛利率及往年同类业务情况如下：

　　常德惠悦贸易有限公司 产品总经销商（常德城区内） 6,945.97 71.98%

　　常德铁信贸易有限公司 产品总经销商（常德区县街道） 846.95 70.92%

　　如上表所示，新增客户为白酒业务经销商，其2022年毛利率相近，加权平均为71.87%，相较2021年同类型业务下降5.12个百分点。

　　如在本回复“问题 1”之“三、补充披露白酒业务的经营情况…”所答复，2022年公司对白酒业务销售模式进行调整，由以往的直销模式为主转变为经销模式为主，惠悦贸易、铁信贸易即在此次变革下公司新引入的经销商之一，主要负责御品及德酱系列的销售，其中惠悦贸易主要负责常德市城区内业务活动，铁信贸易主要负责区县街道业务活动。

　　本次变革后，渠道开发及市场推广活动由经销商负责，公司销售费用得到优化，同时也会按照行业标准，给经销商预留一定的毛利空间，由此导致毛利率下降，变化后毛利率水平与区域型白酒上市公司不存在重大差异，具有合理性。

　　二、说明上述客户、供应商成立时间短且注册资本、经营规模与销售额、采购额不匹配的原因，相关业务是否存在商业合理性。

　　惠悦贸易为公司白酒业务经销商，系在公司白酒销售模式转变过程中引入的新客户。具体交易情况参见本回复“问题2”之“一、分业务板块补充披露前五大客户和供应商的具体情况…”。

　　如在本回复“问题 1”之“三、补充披露白酒业务的经营情况…”所答复，公司于2021年下半年筹划白酒业务销售模式调整事项，因公司白酒产品销售区域高度集中，市场受众相对固定，在筹划调整的过程中，公司分别与长期合作的产品经销商、省内大型经销商进行了多次谈恰，但考虑到白酒业务的特殊性，如若经销商无法有效推广市场，将会对公司直销模式下积累出的品牌美誉及消费口碑造成重大不利影响，对白酒业务持续经营带来不确定性。基于以上考虑，公司对合作经销商的选择十分慎重。

　　直销模式下，白酒销售业务主要由子公司湖南胜行贸易有限公司（以下简称“胜行贸易”）开展，在商议销售模式转变阶段，计划将销售职能收回酒业营销子公司，对胜行贸易人员进行调整，员工根据自主意愿选择关系调整至酒业营销子公司或自主择业。在此过程中胜行贸易部分销售人员拟自主创业继续从事酒业销售行业，并提出作为公司经销商承接公司业务的方案。王竟安，原胜行贸易政商市场部业务经理、监事，即为该类员工之一。

　　在上述背景下，公司综合比较各拟合作经销商渠道资源、品牌认同、人员团队以及资金实力等方面因素，最终选定与王竞安进行合作。公司做出此项决策的主要考虑因素如下：

　　（1）公司前员工对德山酒品牌认同感较强，理解公司的各品类白酒产品的定位、优势及竞争力，在保持高端产品市场口碑及美誉度方面优势明显；

　　（2）具备多年销售经验，对常德白酒下游市场及消费群体较为了解，对原直营模式下的客户具有一定的渠道积累；

　　（3）前员工作为经销商对接新老客户，有利于公司节约客户开发成本、沟通成本，同时对内沟通较为顺畅，运营效率更高效；

　　确定合作后，王竞安带领部分其他胜行贸易员工离职，与其他合作伙伴成立常德惠悦贸易有限公司，成为公司渠道总经销商，负责公司次高端、高端白酒产品在常德市辖区内的销售推广。

　　公司与惠悦贸易签订《经销合同》，对销售方式、销售区域、价格政策以及结算方式等进行约定。公司与惠悦贸易合作产品以次高端、高端品类为主，销售方式为买断式销售，约定各类产品提货单价，约定结算账期为1个月，销售区域为常德市辖区。

　　公司向惠悦提供的产品价格低于直销模式下向零售商、终端客户销售价格，约定有年度销售任务，如未完成销售任务以终止合作方式进行惩戒，除参照成熟酒企向大型经销商给与提货价支持外，未约定返利或其他折让支持。

　　惠悦贸易为公司独立经销商，与公司、德山酒业公司在机构设置、业务开展、人员构成、财务资金、经营资产等方面保持独立，王竞安以及惠悦贸易其他主要人员与公司、德山酒业子公司不存在异常利益关系，与公司实际控制人及董监高、德山酒业主要人员不存在亲属关系或者其他异常利益关系。

　　公司白酒属于区域型白酒品牌，销售区域集中，规模较小。由于行业的特殊性，地方上经营烟酒贸易的经营者具有分散度高、规模小的特点，市场参与者众多，对于经营者的主要评价因素为货源及渠道的可靠性，地方上并无以公司注册资本评判经营者资金能力的标准。惠悦贸易作为公司主要经销商，其2022年总体销售规模超过1亿元，经营规模与同公司交易规模具有匹配性。

　　综上所述，惠悦贸易作为公司白酒产品经销商与公司存在业务关系，双方合作关系具有真实的商业背景，符合商业逻辑，具有商业实质，具有合理性。

　　赵亮亮合作社成立于2017年8月，于2020年10月成为江苏阳澄湖股份农业产业化联合体成员单位（该联合体2021年被评为江苏省级示范联合体），为公司蟹类鲜活水产供应商。该供应商在闸蟹主产区拥有近三千亩养殖面积，具备有机大闸蟹基地认证，与江苏省内主要蟹类养殖合作社合作密切。

　　公司与该供应商自2019年建立合作关系，因其养殖鲜活水产品质较高，近年来公司自其采购量逐年增加，最近三年公司向该供应商采购具体情况如下：

　　国内蟹类消费市场广阔，公司自有蟹类产品产量无法满足市场需求，因此需对外采购部分满足公司质量标准的鲜活蟹，作为货源补充。公司对水产合作社的背景、资质、实力等按公司标准进行专项评估，并签订了购销合同。公司对赵亮亮合作社采购价格参考市场价格，并经交易双方协商确定，定价公允。

　　农民专业合作经济组织是是由农民自愿组成的、以互助互利为宗旨的经济组织，是国家鼓励支持农业生产者从事农业产业，促进农村经济的发展和提高农民的收入水平的一种互助性经济组织，是我国农业生产者常见的组织模式。相对法人组织，往往不需要设置较高的出资额度，赵亮亮合作社成员出资总额为100万元，符合该种组织形式的特点，符合行业惯例。

　　综上，公司与赵亮亮合作社持续合作，合作关系稳定，公司采购交易具备真实商业背景和商业实质，具有商业合理性。

　　湖南常汉龟鳖养殖有限公司成立于2017年8月，注册资本5,000万元，实际控制人为肖岳武，是公司一直保持合作关系的甲鱼苗供应商之一。最近两年公司自肖岳武实际控制的企业采购情况如下：

　　肖岳武实际控制的企业 湖南常汉龟鳖养殖有限公司 甲鱼苗 1,672.23 -

　　肖岳武系甲鱼苗养殖大户，主要以温室养殖方式从事养殖。温室甲鱼苗育种养殖模式自2020年前后在当地兴起并得到推广，由于温室甲鱼苗具有成长速度快、体质好等特点，近年来公司逐渐加大对该类甲鱼苗的采购。肖岳武系该种养殖模式前期研究及推广的主要参与人员，与种养殖技术成熟，其供应甲鱼苗品质较好，且在当地具有一定规模。公司于2021年起与该供应商建立合作关系，自该供应商采购甲鱼苗，合作关系稳定。

　　综上所述，因温室甲鱼苗品质较好，且繁殖育种基地在湖南省内，具备成本优势，近年来公司逐渐加大对该类甲鱼苗的采购。肖岳武系温室甲鱼苗养殖大户，具备技术及规模优势，公司自2021年即与其开展采购合作，其并非2022年新增供应商。公司定期前往其经营的养殖基地考察调研，以保证甲鱼苗种的品质，公司自其采购价格基于市场价格确定，定价公允。公司与该供应商合作关系稳定，采购活动具备真实商业背景和商业实质，具有商业合理性。

　　（1）通过询问、检查与销售业务相关的内部控制文件，了解销售与收款业务流程，选取适当样本对销售与收款流程的关键控制点进行测试，公司销售与收款流程具有有效性，未发现异常；

　　（2）检查经销商收入确认相关的支持性文件，执行实质性测试程序，核查银行回单、经销商协议、销售发票、销售出库单等资料，核实收入的线）获取销售明细表，比较分析新增客户与老客户的销售价格、返利政策、信用政策，并对营业收入与毛利率进行分析，关注毛利率波动的合理性；

　　（4）对于新成立不久但交易额较大的经销商实施访谈、函证程序，关注与其交易的商业合理性；

　　（5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台核查主要经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围和股权结构等信息，判断其与公司及其股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

　　（1）实施采购函证程序，对主要自然人供应商进行访谈，包括：基本情况调查；询问合同签订及执行情况、主要交易内容、付款情况；提供书面关联方清单并对其与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高等关联方之间的关联关系进行书面确认；

　　（2）取得公司供应商明细表，并通过企查查、天眼查等公开系统获取主要供应商成立时间、组织形式、主营业务、注册资本等工商信息；

　　（3）通过询问、检查与采购业务相关的内部控制文件，了解采购与付款业务流程，选取适当样本对采购与付款流程的关键控制点进行测试，公司采购与付款流程具有有效性，未发现异常；

　　（4）对采购业务实施细节测试，内容涵盖账务记录内容、采购码单、付款信息等，验证采购数量和金额是否正确。

　　1、经核查，公司报告期内各业务板块与客户、供应商业务往来均具有商业实质，且与公司不存在关联关系，新增客户销售毛利率与往年同类型业务不存在较大差异。

　　2、经核查，常德惠悦贸易有限公司董监高王竟安即为公司离职员工，离职后与其伙伴成立了常德惠悦贸易有限公司，具备丰富的白酒销售经验和掌握一定渠道资源。另外，白酒贸易公司不涉及生产设备等资产投入，且主要由业务人员自行开拓客户和市场，该企业经营规模与其注册资本关联度较低，因此，公司与其销售业务具有商业合理性。

　　3、经核查，南京市高淳区赵亮亮水产专业合作社组织类型为农民专业合作经济组织，是以农户经营为基础，以合作社为纽带的互助性经济组织，生产经营不依赖于水产合作社的相关资产，其注册资本规模较小具备合理性；供应商经营范围与公司业务相匹配，公司采购交易具备真实商业背景和商业实质，具备交易的商业合理性。

　　4、公司已经制定了规范的供应商的选择标准及过程，湖南常汉龟鳖养殖有限公司注册资本与采购规模相匹配，不存在成立时间较短或注册资本较小的情形，采购价格与同类供应商相比差异较小，双方交易具有合理性。

　　问题3、关于商誉减值。年报披露，公司商誉期末余额1.91亿元，商誉减值准备期末余额3558.50万元，其中本期对东方华康医疗管理有限公司(以下简称东方华康)计提减值3390.09万元。东方华康2020、2021年度分别实现净利润2336.6万元、3864.12万元，2022年度净利润下滑至1554.57万元，与当年承诺净利润4500万元存在较大差距。此外，报告期内公司控股子公司杭州东方华康康复医院有限公司和杭州金诚护理院有限公司分别确认收入52.65万

　　元、150.37万元，利润均亏损，但经营活动现金流量分别为1232.84万元、1112.58万元。

　　请公司：(1)补充披露东方华康2022年度主要经营情况和成本费用变化情况，包括但不限于门诊量、住院量、人均费用、床位使用率、人工成本及管理咨询类业务占比等，量化分析东方华康经营业绩下滑的原因；(2)结合商誉减值测试选取的具体参数和计算过程，说明减值计提是否充分；(3)比较前期信息披露，说明上述参数与收购时及历次减值测试存在的差异及原因，是否存在前期应计提减值未计提的情况；(4)结合协议约定说明东方华康有关交易对方需履行的业绩补偿义务，明确具体补偿措施和时间安排，以及相关安排是否能够保障上市公司利益；(5)补充披露上述两家控股子公司经营活动现金流的具体情况，说明与收入、利润不匹配的原因。请年审会计师发表意见。

　　一、补充披露东方华康2022年度主要经营情况和成本费用变化情况，包括但不限于门诊量、住院量、人均费用、床位使用率、人工成本及管理咨询类业务占比等，量化分析东方华康经营业绩下滑的原因。

　　2022年度，东方华康实现净利润1,554.57万元，较2021年度减少2,309.54万元，下降幅度59.77%。净利润下滑的原因分析如下：

　　2022年度东方华康实现营业收入22,531.29万元，较2021年度增长399.04万元，增幅1.80%。2022年度主要经营数据如下：

　　自收购以来，东方华康营业收入保持增长态势，2021年度实现收入22,132.25万元，较2020年增长21.36%。2022年，受到宏观经济下行、需求低迷因素的影响，门诊收入、住院收入及其他服务收入均受到了较大的影响，导致当年营业收入仅有小幅增长，与收购时评估预测数据相差较大，未能实现收购时的盈利预测。

　　从上表数据分析，2022年度住院人次、门诊人次均存在不同程度的下滑，但人均费用的提升基本抵消了不利影响，住院收入小幅增长，门诊收入小幅下滑。东方华康于2021年开始收取管理费，虽然未到达收购时的预期，但近两年总体保持平稳，波动较小。

　　2022年度东方华康发生营业成本13,658.00万元，较2021年度增长794.37万元，增幅6.18%，超过营业收入增幅。营业成本明细如下：

　　由上表可见，营业成本增加主要体现在人工成本增长。2022年度公司在核酸检测费用和消毒消杀用品、检测试剂、耗材、医疗防护物资、自动监测设备、场所码防控设备、以及院感管理人员增设岗位等方面支出增加，公司承担了多批医务人员支援服务工作的成本费用，人员成本有所增加。

　　2021年、2022年，东方华康综合毛利率分别为41.88%、39.38%，受前述因素影响，2022年度小幅下滑2.50个百分点，对业绩影响较小。

　　2022年度，东方华康信用减值损失1,756.89万元，较2021年度增加1,641.38万元，是导致2022年度业绩下滑的主要原因之一。信用减值损失波动的原因主要为：公司2022年对应收款项坏账准备的计提比例进行了调整，会计估计变更导致东方华康2022年度计提的减值损失增加1,171.65万元，具体如下：

　　2022年度财务费用较2021年度减少477.73万元，主要系当年对外借款增加导致利息收入增长所致；2022年度投资损失较2021年度增加206.55万元，主要系当年参股公司杭州两家医院亏损增加所致；2022年度所得税费用较2021年度增加515.08万元，主要系2021年度常州阳光康复医院实现盈利，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用坏账准备、可弥补亏损等可抵扣暂时性差异，因此确认相应的递延所得税资产，导致当期所得税费用降低。而无锡国济康复医院因会计估计变更导致出现大额亏损，该部分可弥补亏损未确认相关的递延所得税资产，导致当期合并口径所得税费用较高。

　　综上，2022年度，东方华康虽未完成业绩承诺，但各项经营指标并未出现重大不利变动，营业收入仍小幅增长，毛利率亦保持稳定。业绩下滑的影响因素主要为当年会计估计变更导致计提较多的坏账准备，而东方华康主要债务人为各地的医保部门，产生坏账的概率较低，影响回款的不利因素正在消除，业绩下滑的影响因素不具备持续性。

　　2020年、2021年，东方华康累计实现净利润6,200.72万元，超出业绩承诺200.72万元。截至2022年末，东方华康累计实现净利润7,755.29万元，与累计业绩承诺差异2,744.71万元，原因系2022年度业绩未达预期。

　　从上表对比可以看出，东方华康2022年度实现营业收入22,531.29万元，与预测数据28,424.42万元相差5,893.13万元，系业绩未达预期的主要原因。营业收入未能实现预测数的主要原因系受2022年宏观经济下行、需求低迷等因素的影响，医疗服务市场需求端和供给端有所下降，市场需求有所下降的影响，具体如下：

　　（1）门诊收入。2020年至2022年，根据当地卫健委发布的防控相关的通知，东方华康下属医疗机构从门诊停诊到实行“一人一诊一室”的预检分诊制度，门诊亦存在阶段性停诊的现象，导致实际门诊就诊人数未达到预期水平，2022年度门诊业务收入仅140余万元，与预测数相差2,300余万元，创收未达到预期。

　　（2）住院及其他服务收入。2022年度，特别是3月份以后，根据各院区当地卫健委等主管部门的要求，东方华康下属医疗机构按照规定加强病区管理，实行“病区不探视，非必要不陪护、不得随意离开病区”的管理政策。由于患者缺少家人陪伴，顾虑在院交叉感染，核酸检测频次增加，额外增加了患者的自费住院成本，致使住院人数不增反降。住院结算人次的减少导致实际实现住院及其他服务收入与预测数相差较大，约3,000余万元。

　　鉴于评估报告中将部分下属医疗机构的房租水电费等作为管理费用预测，而东方华康实际将该部分费用计入营业成本，因此将营业成本与管理费用合并分析。2022年营业成本与管理费用预测数合计为 21,015.68万元，实际发生数合计为16,909.35万元，差异4,106.33万元。按营业收入扣除营业成本、管理费用后的余额占营业收入的比例计算，2022年预测数为26.06%，实际为24.95%，差异较小。

　　财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），并于2021年1月1日全面实施。新租赁准则下，针对长期租赁的会计处理，使用权资产确认的对利润表的影响“前高后低”的特征。东方华康下属各院主要经营场所为租赁取得，且主要医院实际开展运营活动时间较短，尚处于运营初期，新租赁准则的应用将将使得租赁期早期确认较多的财务费用。

　　具体而言，公司收购东方华康时，协议约定的业绩承诺相关条款，其所依据的盈利预测是按照旧准则的相关规定进行测算。在旧准则下，租赁费按照权责发生计入各期的成本费用，不考虑货币时间价值所形成的财务费用。虽然从整个租赁期来看，新租赁准则对企业的营业利润不会产生影响，但是东方华康的业绩承诺期为五年（2020-2024），下属各医疗机构租赁起始期集中在2018年和 2019年，租赁期一般为15年，承诺期恰好处于租赁准则对企业营业利润负向影响的期间。经测算，会计政策变化影响东方华康2022年度净利润333.25万元，影响截至2022年末的累计净利润767.04万元。

　　由于信用减值损失并不会导致现金流出，因此收益法评估时未考虑该因素，但实际实现净利润已扣除按会计政策计提的减值损失，导致实际净利润与预测数据产生差异。另外，公司2022年对应收款项坏账准备的计提比例进行了调整，会计估计变更导致东方华康2022年度计提的减值损失增加1,171.65万元，具体见本部分回复之“1、东方华康2022年度业绩下滑的原因分析”部分。

　　综上，东方华康2022年度业绩未达预期的原因主要包括受宏观经济下行、需求低迷等因素影响导致未实现预期收入、租赁准则的变化以及会计估计变更导致成本费用增加等，均为客观发生且其无法控制的影响因素，不会影响收购交易评估值及交易作价的公允性、合理性。

　　资产组中预测未来实现收入的包括上海金城护理院、常州阳光康复医院、无锡市国济康复医院、无锡市国济护理院，营业收入包括住院收入（床位费、诊疗费、药品费、护理费等）、门诊收入、其他收入。

　　住院收入主要根据当前最大可开放床位数，结合当前床位使用率、平均住院收入，并结合未来床位使用率、平均住院收入预期进行预测。计算公式为：住院收入=开放床位数×床位使用率×每床日平均服务费用×年度天数。

　　无锡国济护理院2022年度住院收入667.69万元，规模较小，预测2023年度下降5%，之后每年以5%的速度增长，2027年以后进入稳定期。

　　门诊收入根据开放门诊量和人均费用进行预测，计算公式为：门诊收入=最大开放门诊量×实际可容门诊利用率×门诊病人人均费用

　　近年来受宏观经济下行、需求低迷等因素影响，普通门诊尚在试运行阶段，未全面开放，门诊利用率较低，未来随着宏观环境逐步好转，门诊逐步开放，门诊利用率将逐步提高。但鉴于之前的门诊实际收入远未达预期，本次减值测试做了较为保守的预测，预计2023年实现门诊收入73.72万元，之后年度小幅增长，至2027年及以后的稳定期为212.66万元。

　　其他收入主要包括护工管理费收入、住院服务费收入及其他收入等。护工管理费系护工收费的分成，住院服务费主要指患者除普通住院以外的服务的费用，上述服务与住院收入关联度较高，按照历史期占住院收入比例预测。其他收入，主要为将目前闲置的办公区域转租的租金收入或其他零星收入。

　　东方华康医疗管理有限公司为管理平台，无主营业务，近期的营业成本主要为工资薪酬和办公设备折旧，本次按照当前水平预测。

　　（1）药品、卫生材料、试剂、办公、消毒、检测费、其他的预测，与营业收入相关性较大，本次根据2021年、2022年占收入比重的平均水平进行预测。

　　对于使用权资产折旧，本次商誉减值测试评估范围包括使用权资产、一年内到期非流动负债、租赁负债，故本次评估直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，在现金流预测中不预测使用权资产折旧和租赁负债利息。

　　（3）工资薪酬、福利费的预测，产权持有人营运基本稳定，工资薪酬根据收入增长水平2023年在2022年基础上递增10%，2024年在2023年基础上递增8%，2025年至2027年每年递增5%，直至2028年保持稳定。

　　本次以预测年度的营业收入为基础结合2022年税金及附加占收入比重的平均值进行预测。

　　管理费用主要包括工资及福利、折旧费、业务招待费、房租水电等，其中：工资薪酬及福利费考虑到随着企业管理、规模逐步稳定等因素，综合考虑企业预计薪酬每年较上年增长5%，2028年及以后年度参照2027年水平不再增长；折旧摊销费根据当前资产规模预测；办公费、服务费、业务招待费、其他等综合2021年、2022年占营业收入的平均水平预测。

　　本次减值测试基于资产组历史业绩和实际经营情况，收入、成本费用等预测依据充分，2023年度各项预测指标与2022年度相比不存在显著差异，预测期间变动趋势合理，经营业绩预测较为稳健。

　　本次减值测试采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，即将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

　　影响折现率取值的主要参数包括无风险利率（Rf）、股权市场风险溢价（ERP）、贝塔系数、特定风险报酬率、债权期望报酬率等，具体选取依据和方式如下：

　　无风险利率（Rf） 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值

　　股权市场风险溢价（ERP） 计算每年沪深300指数成份股收益几何平均值，取300只成分股的加权平均收益率

　　贝塔系数 采用可比公司剔除杠杆调整 Beta平均值计算标的公司具有财务杠杆的Beta系数

　　特定风险报酬率 通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定

　　债权期望报酬率 考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定

　　通过上述方式计算确定资产组税后折现率为11.02%，税前折现率为14.07%。加权平均资本成本法和资本资产定价是较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式，本次商誉减值测试选取的参数及折现率的测算合理。

　　综上所述，本次商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定要求，未来经营业绩预测较为稳健，折现率参数选取合理，商誉减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则相关规定。

　　三、比较前期信息披露，说明上述参数与收购时及历次减值测试存在的差异及原因，是否存在前期应计提减值未计提的情况；

　　东方华康从事的康养护理业务市场空间较大，但近年来受宏观经济下行、需求低迷等不利因素影响，该板块业务实际运营未达到原经营目标，2022年度承受影响较大。因此，宏观环境因素成为各年末执行减值测试时的重点考虑因素。2020年度商誉减值测试时，考虑到宏观环境因素可能无法短期内消除，预测床位使用数低于收购时预测；2021年整体形势有所好转，预计床位使用数将逐步恢复，因此预测数据略高于2020年；2022年行业整体受到较大冲击，导致2022年实际床位数未达预期，当年未完成业绩承诺。2023年以来，随着宏观环境因素有所好转，需求增加，结合老龄化及医疗资源相对紧缺等因素，预计床位使用数可逐步恢复到正常水平，但鉴于2022年度未能完成业绩承诺，从谨慎性原则出发，2022年度减值测试时预测使用床位数较上年预测数据下降。

　　营业收入中的住院收入与前述床位使用数直接相关，预测数据基于预测床位数计算得出。其他收入主要为护工管理费收入，收购时预测2020年开始收取，但由于宏观经济下行、需求低迷和医院前期为品牌创建期降低住院患者自费负担等原因，2020年度护工管理服务等收入暂未收取，出于谨慎性考虑，2020年度商誉减值测试时未预测相关收入；2021年度开始收取护工管理费，因此在2021年度、2022年度商誉减值测试时均预测了相关收入。

　　综上所述，公司历年商誉减值测试预计床位使用数、营业收入等评估参数取值具备合理性。

　　东方华康成本费用主要包括人工费、房屋租金、资产折旧摊销、药品费等，固定成本占比较高，收购时及各期减值测试时均根据实际需求预测相关成本费用，成本费用率波动较小，成本费用预测具备合理性。

　　评估师在收购时是对东方华康股东全部权益价值进行评估，采用税后折现率，取值11.02％；历年商誉减值测试是对商誉相关的资产组可回收金额进行评估，采用税前折现率，2020年度、2021年度、2022年度分别取值14.21％、14.60％、14.70%，保持相对稳定，历次减值测试取值差异在于东方华康所在行业权益系统风险系数等参数有所不同，折现率取值具备合理性。

　　综上所述，东方华康收购时及历次减值测试时选取的参数合理，依据充分，减值准备计提具备合理性、及时性，不存在前期应计提减值未计提的情况。

　　四、结合协议约定说明东方华康有关交易对方需履行的业绩补偿义务，明确具体补偿措施和时间安排，以及相关安排是否能够保障上市公司利益；

　　本次交易设置了业绩承诺安排，承诺期为2020年至2024年，具体情况如下：

　　在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一年度的《审计报告》出具后，东方华康实现净利润数达到上述业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），业绩补偿方将连带以现金向公司补足业绩承诺。现金补偿金额为：（东方华康截止当年度累计承诺净利润金额—东方华康截止当年度累计实际实现的净利润数）/东方华康截止当年度累计承诺净利润金额）×公司投资总金额（即3.75亿元）。

　　业绩补偿方应向公司支付现金补偿的，公司可要求业绩补偿方以持有的东方华康的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即 6.25亿元）* 投资完成后注册资本13,888.89万元（东方华康以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持东方华康前述出资的股权无偿过户给公司，则视为完成现金补偿。

　　公司有权要求东方华康或业绩补偿方按约定的价格回购公司因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权）。

　　如上表所示，东方华康2020年、2021年均已完成业绩承诺。2022年为业绩承诺第三年，截止2022年12月31日业绩承诺累计完成应不低于10,500万元，实际累计完成7,755.29万元，差异2,744.71万元，未完成业绩承诺。

　　由于受到宏观经济下行、需求低迷等因素的影响，东方华康所属医院业绩未达预期，未能完成业绩承诺。公司积极与交易对方协商，讨论管理改善及业绩提升方案，同时积极与对方沟通业绩补偿的具体方案。考虑到导致业绩承诺未完成的影响因素（详见本题回复之“一、（二）东方华康2022年业绩与承诺利润差异较大的原因”）并非东方华康及管理层、交易对方所能控制，从长远战略目标出发，为保持与东方华康其他各股东方的长期友好合作，促进东方华康的良性发展，公司拟根据相关指导意见的规定，申请业绩承诺变更。

　　公司与交易对方前述的业绩承诺补偿协议能够有效保护上市公司利益，主要体现在：

　　1、本次业绩承诺安排并非法律法规强制要求，而是从保护上市公司利益角度出发、由交易双方协商做出的安排

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订版）第三十五条相关规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易未构成重大资产重组，亦非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，因此无需根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款的规定进行业绩承诺、签署补偿协议。但公司基于市场化原则与交易对方协商做出业绩承诺安排并签署了补偿协议，能够有效维护上市公司利益。

　　注：评估报告仅就收购时的存量医院进行评估，未考虑收购后新开医院的影响。2022年至2024年承诺净利润与预测数据差异系考虑2022年计划新开医院前期亏损、后期盈利的影响。整体来看，承诺期内累计承诺净利润与累计预测净利润差异较小。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引-上市类第1号》规定，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。本次交易业绩承诺期限为五年，覆盖东方华康达到业绩稳定期前的整个期间，超过了证监会相关规定的补偿期限，有利于保障上市公司利益。

　　为保护上市公司利益，交易对方向公司质押其持有的东方华康 28.48%的股权，同时公司预留 3,000万元股权转让款作为交易对方履约能力的担保，截至2022年末，预留股权转让款余额为1,500万元。

　　由于交易对方无法控制的客观因素导致2022年度业绩承诺未完成，公司也将从东方华康长远发展和维护上市公司利益的角度出发，与交易对方协商做出调整。

　　综上所述，公司本次交易作价以收益法评估结果为基础确定，交易价格公允、合理。同时，基于公平交易原则，公司与交易对方在法律规定之外自愿做出业绩承诺安排并签署补偿协议，建立了有效的交易估值调整机制，能够有效保护上市公司利益。

　　五、补充披露上述两家控股子公司经营活动现金流的具体情况，说明与收入、利润不匹配的原因。

　　从上述表格可见，两家控股子公司2022年营业收入较低，处于亏损状态，但是经营活动现金净流量为正，净利润与经营活动现金流不匹配的主要原因如下：

　　由于两家公司属于新开医院，还处于市场培育期，营业收入不高。两家医院前期投入较大，主要资产投入在2022年5月完成并于2022年6月投入运营，造成折旧摊销等非付现成本比较高，两家医院非付现成本总额为2,263.89万元，对2022年净利润造成了较大的负向影响，但是当期资本性投入不影响经营活动现金流。

　　2022年，两家公司共发生1,594.44万元的财务费用，主要为基于新租赁准则确认办公场所产生的租赁负债利息，该项费用不影响经营现金流，但对 2022年净利润造成较大的负向影响。

　　2022年两家公司经营性应付款项增加了4,748.31万元，主要由于是杭州华康收到东方华康经营往来款项2,100万元，杭州金诚收到东方华康经营性往来款项2,250万元所致。

　　2、我们通过分析与商誉相关的资产组业务的行业发展状况、行业发展趋势、行业地位、区域市场地位、优势与劣势、宏观经济环境等，判断商誉是否存在减值；

　　3、与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法、计算过程；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、了解东方华康经营业绩变动的情况及原因，并对商誉减值测试评估报告中所选用的关键假设、评估方法、评估计算及分析过程的合理性及一贯性进行分析性复核；

　　7、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　8、获取并分析公司经营活动现金流量明细数据、相关报表科目变动情况及原因。

　　9、了解上市公司及东方华康对于业绩承诺补偿的意愿，业绩承诺变更的原因及业绩承诺变更方案，判断业绩补偿条款修改的必要性、合理性。

　　经核查，报告期内发生商誉减值的主要原因是东方华康下属医院持续受到外部环境的影响，经营成果不佳。公司已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，存在商誉减值迹象，商誉减值计提依据充。熊猫体育app下载熊猫体育app下载