熊猫体育网站国际实业：关于深交所2022年年报问询函的回复公告

发布时间：2023-07-09 16:10:56点击：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年6月20日收到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第332号）。公司对相关问题进行了认真核实与分析，并就问询函所提问题进行了回复，年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就关注事项发表意见，现公告如下：

　　年报显示，你公司2022年实现营业收入为16.11亿元，较上年增加43.98%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.98亿元，较上年增加976.88%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为0.29亿元，较上年增加 915.72%，经营活动产生的现金流量净额为-3.26亿元，较上年减少3,140.54%，主要原因是报告期内预付商品采购款增加、支付税费较上期增加所致。截至报告期末，你公司预付账款余额为2.89亿元，较期初增加2.75亿元，其中账龄在1年以内的款项金额占比99.64%。前五名预付对象期末金额合计 1.99亿元，占比68.56%。

　　（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按产品分类，分析说明你公司营业收入和净利润、扣非净利润大幅增加以及增加幅度差异较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　报告期公司营业收入较上期增加43.98%，增加金额4.92亿元，主要系制造业增加4.50亿元（中大杆塔公司2021年10月纳入合并，2021年合并损益期间仅为10-12月），油品及化工产品销售增加1.098亿元，房地产销售减少0.25亿元，仓储收入减少0.16亿元，处置投资性房地产收入减少0.20亿元。报告期归属上市公司股东净利润较上期增加2.70亿元，主要系处置股权实现投资收益增加净利润2.70亿元（非经常性损益），归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加0.27亿元，子公司中大杆塔因两个年度合并期间不同对归属上市公司股东净利润影响0.34亿元。报告期期间费用较以前期间没有显著或特殊变化。

　　报告期公司经营业务主要为油品及化工产品批发、制造业、房地产，各产业具体营业收入、毛利率构成及变动情况如下：

　　分行业营业收入（元）营业成本（元）毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减

　　2022年受国际复杂多变的政治环境影响，国际原油价格震荡起伏，全年呈冲高回落走势，2022年上半年受国际原油价格大幅飙升影响，国内成品油价格随之出现上涨，全年国内按照现行成品油价格形成机制，1-12月共计经历了23轮调价周期，其中13次价格上调，10次价格下调，原油、成品油价格的波动，带动化工产品的价格波动，2022 年苯乙烯全年价格呈现“Λ”形走势。由于子公司中油化工库区安全整改复工复产较晚,加之油价不断走高，经营风险加大，面对市场的变化，公司积极调整经营思路，一方面继续采用“以采促销”的经营思路，择机采储，控制采购成本，以提升价格优势，另一方面积极开拓苯乙烯、乙二醇、精对苯二甲酸等化工产品批发业务，同时以大宗贸易事业部为主导，并在北京、南京、上海设立三家能源贸易公司，积极开拓疆外油品、化工产品等贸易业务，致使油品及化工产品业务收入较上年同期增加 14.92%。报告期，公司油品及化工产品批发业务毛利率较上年同期减少 0.8%，主要是原油、成品油批发业务量占比减少，此外北京、南京、上海三家子公司处于业务起步阶段，经营上盈亏平衡，但提升了公司在行业的参与度，为2023年业务扩展奠定基础。

　　2023 年化工产业产能继续提升释放，产量同步增加，综合化工整体产业链供需发展趋势来看，2023 年，国内会持续供大于求局面，区域间竞争将更加激烈。

　　子公司中大杆塔主要业务为光伏支架、电力铁塔、钢结构产品生产、加工及销售，属钢结构制造业。报告期子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳中和、碳达峰战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，2022年公司制造业实现销售收入73,259.53万元，较其2021年全年持平略有提升，因其2021年10月纳入公司合并范围，故报告期对公司营业收入贡献较上年大幅增加； 2022年公司制造业毛利率为20.49%，较2021年下降2.26%，主要为报告期因卫生防控，运输受困，营业成本增加。

　　2022年钢结构制造业同行企业公司的毛利率在15%—22%，公司毛利率略高于同行业平均毛利率，主要为：受地方政府支持企业的发展政策，前几年免厂房租金，无厂房折旧；2022年自建的镀锌生产线投入运营，可以为公司产品镀锌，也可以对外承接镀锌业务，降低产品的镀锌成本，从而提高了产品毛利率。

　　公司钢结构制造业符合国家产业政策，具有较好发展前景，今后公司将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平。

　　公司房地产业务为公司主营业务的补充，目前已开发销售的房产主要为南门国际城商业区房产和南山阳光房产，报告期主要对已开发的房产进行销售，未开发新项目。

　　报告期内，房地产公司收入、成本、毛利率、期间费用较 2021年度均有所下降，房地产业营业收入较上年下降 72.18%，主要原因为受房地产长期宏观调控及经济下行的影响，本地区乃至全国的房地产市场持续低迷，销售业绩不佳；二是受卫生事件影响，使房地产商品的流动性受限，客户购买及投资意愿受到抑制，销售工作无法开展，期间费用及扣非净利润与营业收入呈同向变动。

　　房地产业毛利率为 57.46%，高于同行业平均水平（同行业平均水平为40%以内），原因是目前销售的房产主要为商铺和高档住宅，市场售价高于同行业的平均水平，鉴于市场环境因素，为了促销，公司采取了必要的让利措施，因此2022年度毛利率较2021年度略有下降。

　　（2）结合过往业务预付情况、合同约定的付款安排、预付比例以及本报告期业务开展情况和相关采购、结算政策变化等，说明预付款项余额较期初大幅增加的原因，是否符合商业惯例。

　　油品及化工产业批发业务：公司2022年4季度起在疆外开展大宗商品贸易业务：成品油大部分采购合同预付款为15%-25%，港口平仓前或油库提货前支付剩余 75-85%货款；化工品、煤炭、金属类等全额预付款，锁量锁价，按合同约定的提货周期提货。

　　预付款项余额较期初增加的主要原因：一是年底随着国际原油价格下跌，国内成品油价格随原油回落；而需求端预期向好，春节期间终端需求增长，国家经济政策刺激等因素助力，公司增加了采购。二是公司其他大宗商品贸易自4季度起开展，年末时点新增了部分未执行完毕的预付账款，预付采购行为符合商业惯例。

　　制造业：过往大部分原材料采购合同预付款均为80%-85%，货到票到一周内付清尾款，设备合同一般预付 30-40%，发货前付至70-80%，安装验收合格后付至 90-95%，质保期到后付清。预付款比例、方式及相关采购结算政策均无明显变化。

　　制造业预付款项余额较期初大幅增加主要原因为预付的采购钢材款及镀锌设备款。采购钢材的原因为年底时钢材市场价格触底，鉴于公司钢材需求，为降低来年的原材料成本预付锁价集中大量采购了钢板、卷板等货物。采购镀锌设备的原因为匹配生产能力，需建设第7号车间镀锌线月正式运行，热镀锌工艺已逐渐摸索成熟；根据经验，镀锌设备的生产和安装调试需要半年以上的时间，为了保证7号车间镀锌线年末与镀锌设备供应商签订了采购协议，并预付了环保设备、酸洗房、镀锌锅炉及相关辅助设备等发货前首款。综上，预付采购行为符合商业惯例。

　　（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄1年以内的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　单位金额形成原因形成时间采购的具体内容截至目前进展情况是否关联方是否形成关联方资金占用

　　徐州宏途远见建材有限公司 52,109,067.25 预付采购款 2022.12 预付酸洗房及辅助设备款设备已部分入场，安装施工中否否

　　扬州欣元顺新能源有限公司 28,678,000.00 预付采购款 2022.12 预付环保、辅助设备、黑白件处理及物流设备款设备已部分入场否否

　　南京润瀚泽石油化工有限公司 20,250,000.00 预付采购款 2022.8 柴油采购已完结否否

　　单位金额形成原因形成时间采购的具体内容截至目前进展情况是否关联方是否形成关联方资金占用

　　徐州XX建材有限公司 5,210.91 预付采购款 2022.12 预付酸洗房及辅助设备款设备已部分入场，安装施工中否否

　　扬州XX新能源有限公司 2,867.80 预付采购款 2022.12 预付环保、辅助设备、黑白件处理及物流设备款设备已部分入场否否

　　南京XX石油化工有限公司 2,025.00 预付采购款 2022.8 柴油采购已完结否否

　　徐州XX能源有限公司 1,439.66 预付采购款 2022.12 预付锌锅及辅助设备款设备已部分入场否否

　　山西省XX工贸有限责任公司 1,025.00 预付采购款 2022.12 肥煤采购已完成否否

　　江苏XX有限公司 50.00 购货款 2022.12 煤炭采购已进入诉讼程序否否

　　经公司核查，2022年度前五大预付对象及账龄1年以内的预付款项中，所涉及的对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（2）选取主要客户，检查客户背景。检查主要客户合同条款，检查收入确认政策的一致性，并核查签收单是否支持收入确认。

　　我们发现中大杆塔预付款项的期末余额较期初余额增长了 2.12亿，我们将其作为审计重点之一进行了核查，执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）核查期后到货情况，并取得期后银行对账单。经核查，未见预付供应商款项期后退回的情形。

　　（2）核查采购合同、期后入库单，并对供应商进行访谈，询问交易内容、付款情况、送货情况、是否存在关联关系等问题。核查供应商的工商信息是否可能存在疑似关联关系、是否存在经营范围与合同内容不符等异常情形。

　　综上所述，我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。我们认为公司营业收入和净利润、扣非净利润大幅增加以及增加幅度差异较大的具体原因描述准确，与行业趋势及同行业可比公司的差异合理；预付款项余额较期初大幅增加的原因合理，交易符合商业惯例。

　　2.关于分季度财务指标。报告期内，你公司各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，且变化趋势不一致。

　　（1）结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，各季度收入、利润、现金流波动较大以及变化趋势不一致的原因及合理性。

　　报告期营业收入前三季度变动幅度不大，第三季度较第二季度增加 6,964.60万元，主要系三季度中大科技增加光伏支架收入7,201.01万元；第四季度营业收入较第三季度增加59,194.80万元，主要原因系：报告期下半年公司新成立京晟能源（北京）有限公司、京沪石油（江苏）有限公司、鑫京沪能源（上海）有限公司，三家新公司四季度开始做业务，完成大宗贸易（主要系油品）收入29,780.26万元；四季度中油化工新增大宗贸易（主要系苯乙烯、精对苯二甲酸等化工品）收入29,908.22万元。

　　三四季度净利润及扣非净利润较一二季度下降的主要原因系：一二季度持有万家基金股权投资收益及转让万家基金股权投资收益金额较大（股权转让投资收益属非经常性损益）；四季度昊睿新能源技改方案基本确定，对拟技改淘汰资产依据评估结果计提资产减值准备，及按照会计政策对应收款项计提信用减值准备等。除上述原因外，净利润及扣非净利润的变动趋势与营业收入不一致的原因还包括四季度增加的收入为大宗贸易收入，毛利率较低（一般低于 1%），对净利润贡献较低。

　　报告期实现归属上市公司股东净利润29,789.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,916.15万元，经营活动产生的现金流量净额-32,615.18万元。分季度经营活动产生的现金流量净额与归属上市公司股东净利润不匹配的原因主要系不同销售业务回款账期不同、支付采购货物的金额不均衡，存在收入与销售收款比例不相同情形；三季度发生销售结算形式为银行承兑汇票约1亿元，四季度票据贴现；公司计提信用减值损失及资产减值损失、计提递延所得税资产及递延所得税负债，只影响净利润不影响现金流量；公司本部二季度完成万家基金股权转让并确认转让收益，实现大额应纳税额，三季度预缴企业所得税约6,350万元，所得税费用确认与税金支付不同期。

　　（2）结合问题（1），说明各季度相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

　　报告期内各季度收入均按照会计准则在控制权转移时确认，成本费用均在发生时入账。昊睿新能源在下半年确定了技改方案，相关的在建工程、无形资产减值损失在当期确认，故四季度计提各项减值损失金额较大。

　　因此，各季度相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

　　我们对收入、成本、费用等科目执行了控制测试、截止测试和细节测试，未见存在跨期现象。

　　经核查，我们认为公司各季度会计处理符合准则规定，不存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

　　3.关于应收账款。截至报告期末，你公司应收账款余额为 2.49亿元，较上年减少0.52亿元，计提坏账余额为0.34亿元，其中，报告期内按组合计提0.12亿元，未进行单项计提。

　　（1）以列表形式说明你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款形成的欠款方名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　欠款方名称业务背景发生时间发生金额期末金额账龄情况是否为关联方

　　经公司核查，2022年度公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款形成的欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提的依据及合理性，说明你公司报告期内减值计提充分性，同时，说明你公司报告期内未对应收账款进行单项计提的原因及合理性，请中兴财光华核查并发表明确意见。

　　1、中核（南京）能源发展有限公司是央企中国核工业集团有限公司全资子公司中核投资有限公司所属子公司，注册资本100,000万人民币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情形。

　　2、南京电气科技集团有限公司是源于南京电气（集团）有限责任公司（原南京电瓷厂，前身为中央电瓷制造厂，始建于1936年），为白云电气集团在华东地区的总部，注册资本41120万人民币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情形。

　　3、南京中核能源工程有限公司是央企中国核工业集团有限公司全资子公司中核投资有限公司所属子公司，注册资本25,000万人民币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情形。

　　4、上海晶坪电力有限公司为上市公司晶科电力科技股份有限公司所属子公司，注册资本3000万人民币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情形。

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　　5、江苏恒嘉城建设工程有限公司（曾用名：邳州市建筑安装工程公司）为国营企业，成立于1950年，江苏润城城市投资控股集团成员，注册资本33143万人民币，经查询公开信息，未见该公司出现重大诉讼、破产申请等特殊情形。截至回函日，未出现付款违约的情形。

　　关于组合计提的预期信用损失模型参数选取，公司首先根据客户信用风险特征分为制造业组合、油品业组合、房地产业组合，然后根据组合计提的历史账龄数据计算四年平均账龄迁徙率，并以四年平均迁徙率为基础计算历史损失率，最后将历史损失率调整为预期信用损失率。计算过程如下：

　　公司仅对应收江苏中盛创新机电科技有限公司110.31万元款项单项计提了坏账准备，未对其他客户单项计提坏账准备的原因为不存在其他客户违约付款或出现资不抵债、濒临破产等客观证据的情形，公司报告期内未对其他客户应收账款进行单项计提是合理的。

　　（1）对与应收账款和合同资产日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解和评估；（2）复核管理层在评估应收账款和合同资产的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，并考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况；（3）对与应收款项和合同资产相关的信用风险特征进行分析，判断应收款项组合划分的合理性；（4）对单项计提坏账准备的应收账款，获取公司减值判断依据，并查询客户公开信息；（5）对应收账款与合同资产的账龄划分准确性进行测试；（6）检查迁徙率计算过程，分析判断历史损失率及预期信用损失率计算合理性。

　　经核查，公司计提应收账款坏账准备的方法符合企业会计准则相关要求，坏账准备计提合理、充分。

　　（3）请中兴财光华结合对你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款对应交易的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易的情况。

　　（2）检查合同条款并执行细节测试，并与上年合同条款进行比较，核查收入确认政策的一致性，核查签收单等货转单据是否支持收入确认，银行回单是否支持回款记录。

　　（3）函证相关客户的收入本期发生额及应收账款期末余额，对于未回函或回函不一致的，我们执行了调节或替代测试。

　　（4）对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，以评价营业收入的合理性。

　　（5）选取临近资产负债表日前后记录的收入交易，检查签收单、货转单、发票等支持性凭证，以评价相关收入是否记录在恰当的会计期间。

　　（6）检查客户背景及工商资料等信息，确保全部是央企/国企/上市公司，且不存在疑似关联关系、注销或吊销、经营范围与业务不一致、持续经营能力存疑等异常情况。

　　4.关于存货。截至报告期末，你公司存货账面价值余额为 8.02亿元，较期初增加0.63亿元，报告期内，你公司新增计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备 69.53万元，转回或转销全部原材料197.45万元。

　　（1）结合你公司本报告期内主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金额的合理性及充分性，同时，说明原材料全部转回或转销的原因及合理性。

　　存货跌价准备计提方法：期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　报告期房地产业开发产品提取存货跌价准备57.41万元，为国际置地老小区“国书苑”4个车位处于过道和死角位置，无法对外进行销售、出租；老小区“国秀苑”由于开发年代较早（于2005年开发），没有配套建设物业管理用房，其库存的2套尾房实际为物业公司无偿使用，因此也无法对外进行销售，全额计提存货跌价准备57.41万元。报告期内油品产业计提存货跌价准备12.12万元，累计计提存货跌价准备的余额393.99万元。

　　制造业，2022年子公司中大杆塔库存商品及原材料可变现净值均高于账面价值，未计提跌价准备，未发生履约成本减值。以前年度原材料计提存货跌价准备197.45万元，为针对余料及废料计提的减值准备，2022年度该批余料及废料全部出售，因此将已计提的存货跌价准备金额转销。

　　报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金额的合理、充分，原材料转回或转销合理。

　　（2）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等。同时，请中兴财光华结合本年度对公司报告期末存货真实性的核查程序，说明报告期内公司是否存在存货真实性存疑的情况。

　　部分库龄三年以上油品因各罐密封性能较好，油品无挥发、无变质，公司在期末参考市场最新报价后，可变现净值高于账面成本，无减值，故不需计提存货跌价准备。

　　（3）询问了解库存数量与生产经营计划的匹配情况；（4）对报告期内发生的大额采购追查至购货合同及发票，并检查入库单、货转单等原始单据。

　　（2）获取存货跌价准备计算表，评估管理层在存货跌价准备测试中使用的相关参数，包括预计售价等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　经核查，报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提金额的合理、充分，原材料转回或转销合理，符合企业会计准则相关规定。

　　5.关于在建工程。截至报告期末，你公司子公司新疆昊睿新能源有限公司（以下简称“昊睿新能源”）账面余额为0.95亿元，根据你公司以前年报，对应3万吨/年生物柴油生产线年进入带料调试阶段，但由于环保标准不达标，无法连续生产生物柴油等原因，直到2022年都没有达到预计可使用状态。另外，你公司于2018年起就生物柴油提炼研发“酸化油提取甾醇技术”确认研发支出，相关研发于2020年度完成，开发支出总计金额为799.53万元。报告期内，你公司对酸化油提取甾醇技术研发支出全额计提减值，并对直至2022年一直处于停产阶段的3万吨/年生物柴油生产线万元减值准备。

　　（1）结合生物柴油项目具体内容，以及报告期内减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性等，详细说明上述生物柴油生产线在常年无法达到预定使用状态的情况下，你公司在2022年集中计提减值准备的原因及合理性，同时，结合你公司以前年度对上述在建工程的减值测试情况，说明你公司是否存在以前年度减值准备计提不充分的情形。

　　昊睿新能源已启动技改程序，并于2022年8月与凯亿（无锡）化工装备有限公司签订《年处理3万吨棉籽酸化油制生物柴油系统技改项目总承包合同》，合同金额1,140.00万元，对原3万吨/年生物柴油项目进行技术改造。生物柴油生产属于国家鼓励项目，该项目资产组具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化。

　　万元（其中在建工程报废146万元）。2022年计提减值准备的原因为公司决定优化技术路线、进行技术改造导致部分设备后续无法利用所致。以前年度对在建工程进行减值测试时，根据技改前原技术路线，设备均可正常使用，故未计提减值准备。综上，不存在以前年度减值准备计提不充分的情形。

　　本次减值测试的测试方法为通过计算预计未来现金流量的现值以此判断可收回金额，将可收回金额与账面价值进行比较，从而判断是否存在减值迹象。

　　对于未来收益的预测是基于资产组技改完成后使用的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照技改完成投产后的资产状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。该资产组内资产的配置应属有效，对于技改淘汰的部分资产，按照拆零变现法单独进行评估以确定该部分资产的可收回金额。

　　企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　Β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率

　　根据资产组的剩余经济寿命确定，预测期为2023年1月1日至2035年12月31日止，2035年12月31日资产组残余值收回，资产组营运资金收回。

　　（1）无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率3.31%作为无风险报酬率的近似，即Rf=3.31%（数据来源：iFinD资讯）。

　　（2）市场风险溢价ERP，以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.94%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=6.94%。

　　（3）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　通过对沪、深两市上市公司与委估资产组主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市行业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，可获得该3家行业上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的βU，并以 3家可比公司的平均βU

　　取上述可比公司的平均无财务杠杆的β值作为资产组β系数。则资产组的β系数为0.8096。

　　本次测试选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的1年期市场贷款报价利率（LPR）计算，即Rd=3.65%。

　　（5）特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。

　　由于西部大开发税收优惠政策有效期至2030年12月31日，故分段测算折现率。

　　评估基准日的无风险利率为3.31%，具有财务杠杆的Beta系数为0.8096，市场风险溢价为6.94%，企业特定的风险调整系数取值为2.00%，则权益资本成本分别为：

　　由于尚未建成投产，本次评估采用可比上市公司的平均D/E作为委估资产组的资本结构，则委估资产组资本结构确定为21.20%。

　　根据以上，评估基准日的无风险利率为3.31%，具有财务杠杆的Beta系数为0.8096，市场风险溢价为6.94%，企业特定的风险调整系数取值为2.00%，则权益资本成本分别为：

　　由于企业尚未建成投产，本次评估采用可比上市公司的平均D/E作为委估资产组的资本结构，则委估资产组资本结构确定为21.20%。

　　综上所述，经过测算，资产组有效资产的在用价值即可收回金额为14,285.43万元。

　　对企业的未来财务数据预测是根据企业的发展规划和经营计划等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的。评估人员在了解分析市场近期发展趋势及被评估单位产能，对被评估单位基准日至2035年盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采信了被评估单位基准日至2035年盈利预测的相关数据。

　　被评估单位产品成本为耗材、人员工资、水电费、燃气费、折旧等相关费用。本次对于产品耗材成本的预测，根据企业年度耗材量与产品产量的比例同时结合耗材均价加以确定；对于人员工资的预测，根据企业人员人数及不同人员的平均工资水平同时考虑新增人员和平均工资增长率加以确定；对于固定资产折旧，根据企业固定资产台账及相关会计政策同时考虑新增设备和生产设备归属加以确定。

　　来预测中，根据企业实际发生的进项税、销项税差额分别预测各类税金及附加。具体如下：

　　销售费用：被评估单位销售费用为销售人员职工薪酬。对于销售人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员薪酬。

　　管理费用：被评估单位管理费用为人工费、折旧/摊销。在未来的预测年度职工薪酬按照企业的薪酬政策预测了一定程度的增长；折旧/摊销按照企业目前相关资产水平同时考虑新增资产的折旧摊销进行测算。

　　公司按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年度更新固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应。更新性资本性支出按照企业现有设备状况对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出，并假设永续年度资金性支出等于折旧额。根据上述思路与方法，固定折旧摊销和资本支出预测情况如下表：

　　本次评估参照被评估单位近期测算的运营资金构成项目占当期销售收入的比例数据，对被评估单位未来年度的运营资金进行预测。

　　（2）结合《企业会计准则第6号——无形资产》第9条的相关要求，说明你公司就酸化油提取甾醇技术自2018年至2020年予以资本化处理的依据和合理性，结合你公司以前年度对上述研发支出减值测试情况，说明你公司是否存在以前年度减值准备计提不充分的情形。

　　孙公司昊睿新能源公司自主探索研发甾醇的提取方法，自2018年开始投入人力、物力进行酸化油提取甾醇的研发工作，2018-2021年累计研发支出投入金额799.53万元。该项目已经探索出三种技术路线月开始陆续进入申请专利的公示阶段，达到可使用、提高生产技术水平的目标已可预见。根据当时的判断，公司当时有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。根据会计准则要求，公司将研发支出799.53万元资本化。2018-2021年未计提减值准备。

　　甾醇市场产销规模都很小，主要应用于食品添加剂以及动物饲料添加剂，生产商包括中粮天科、春之谷、宜春远大、宜春大海龟、格兰尼、江西恒时等大小20余家企业。前些年，甾醇市场价格运行于10万元/吨左右，高峰期曾达到18万元/吨。但卫生事件爆发以来，市场价格持续下滑，近一年价格维持在5万元/吨左右。伴随价格下滑，各生产企业甾醇库存都很大，导致经营困难，资金链异常紧张，大部分企业都消减产量，部分企业甚至直接停产，还有企业因此陷入生存危机。与我公司合作过的宝鸡凤翔华果工贸有限公司已于2021年下半年停产；实力强大的福建格兰尼濒临破产。甾醇市场状况是经济形势的缩影，与消费不旺紧密相关，未来二、三年很难扭转。

　　鉴于甾醇市场价格持续走低，成交清淡，预期未来几年市场将持续处于低迷状态，报告期管理层在评估该项资产时，认为该项甾醇提取技术的使用价值可能无法体现—-既不能自用亦不能对外出售，基于谨慎性原则，在年报编制工作中对以前年度研发投入全额计提减值准备。

　　（1）对资产实施监盘程序以了解资产保存状况；（2）了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；（3）复核减值测试方法与模型是否恰当；（4）复核减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；（5）根据减值测试结果，检查列报和披露是否准确和恰当。

　　经核查，我们认为公司“酸化油提取甾醇技术项目”相关减值计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　6.关于业绩承诺。2021年，你公司完成收购江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，并与交易对手方签署业绩承诺，交易对手方承诺2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.02亿元、1.2亿元和1.32亿元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数不低于3.54亿元；业绩承诺约定，各年实际实现净利润数不低于各年承诺净利润的 50%，交易对手方则无需作出利润补偿。2021年，中大杆塔精准达标，实现净利润1.02亿元，2022年，中大杆塔完成净利润金额为0.82亿元，完成率为68%，无需在2022年作出利润补偿。

　　（1）详细说明中大杆塔被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况。

　　运营模式：电力铁塔业务具有定制的特点,一般实行“以销定产”，输电线路铁塔销售主要通过国家电网招投标方式取得，光伏支架、钢结构框架等业务主要以投标及业务人员拓展方式获得订单，报告期光伏支架业务拓展力度较大，在公司制造业中占比较大。

　　公司生产的角钢塔、钢管塔、光伏支架等产品品质优良，在国家电网、多家光伏龙头企业具备入围资格，每年直接中标和间接中标为国网提供优质的电力铁塔产品和服务，作为光伏支架的主要供应商，公司光伏支架业务规模不断扩大；充分利用电力铁塔的余料生产钢结构小件，此外，拓展承接施工类钢结构安装承包业务，已合作项目有古井贡酒项目、苏州聚晟光伏车间项目等。

　　自2021年10月纳入合并报表以来，光伏行业市场增长迅速，据中国光伏行业协会报告，国内新增装机2021年为25.5GW，2022年增长41%达到36.3GW，预计2023年为95-120GW，预计至2030年每年新增装机稳步上升，光伏市场迎来爆发式增长，公司光伏业务增长迅速。

　　销售周期和客户项目的工程工期持平，信用政策一般为钢结构多为1-3个月，电力铁塔国网项目多为6-9个月之间，光伏项目多为9个月左右。

　　中大杆塔具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质、并先后获批高新技术企业、专精特新企业、国家电网优质供应商、首批进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统供应商。

　　（2）结合中大杆塔的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明中大杆塔2021年业绩精准达标、2022年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响中大杆塔业绩变动因素的发生时点及持续性，中大杆塔业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。

　　输变电线路铁塔（角钢塔/钢管杆）2022年价格有所上升，主要是由于报告期内客户采购地点为黑龙江、辽宁等区域，运输成本高；同时由于环境恶劣，对主材的抗冻等指标要求严格。光伏支架和钢结构的2022年价格略微下降，主要原因为钢材市场价格下降。

　　成本变动：输变电线路铁塔中钢管杆单位成本与上年相比增加12%，主要是运输成本增加以及产量降低导致单位分摊的固定成本增加，抵销了售价增长。角钢塔与光伏支架2022年单位成本与上年基本一致。钢结构单位成本与上年相比增加10%，主要是卫生事件期间发货较多，运费价格相对较高，运输成本增加。

　　下游需求的变化：光伏支架市场需求旺盛，销量较21年上升70%以上。角钢塔及钢管杆需求下降严重，输变电类型项目因距离居民区一般不远，2022年受到卫生防控影响经常无法开工，因市区输变电项目多用钢管杆，钢管杆需求受到影响。钢结构项目多为民营企业工程，需求略微下降。

　　2023年市场需求不再受卫生事件影响，影响业绩的因素不具有持续性，综合官方平台对市场需求量的分析及各地区工程项目开工规划，管理层预计2023年营业收入、净利润等业绩指标较2022年将有所上升。

　　公司客户结构变化：2021年与2022年主要客户都是国营企业或民营上市公司等大型民营企业，2022年客户结构主要变化在于光伏支架客户持续增加，角钢塔/钢管杆客户需求下降。

　　同行业可比公司情况：中大杆塔的销售收入中光伏支架占比68%，钢构类产品占比28%，故选取2家光伏支架类上市公司、1家钢构类上市公司进行综合比较，详见下表：

　　从毛利率变化来看，大部分可比公司毛利率较上年有所下降，但平均降幅不及中大科技，差异为-1.49%。主要原因为中大科技钢管杆业务受到卫生事件严重影响，钢管杆业务主要客户国家电网在卫生事件期间减缓了城区输变电线路的建设，该业务毛利率当年变动为-14.7%。从2022年总体毛利率来看，可比公司毛利率均值低于中大科技1.61%，主要原因为：受地方政府支持企业的发展政策，免除了厂房租金；2022年自建的镀锌生产线投入运营，可以为公司产品镀锌，也可以对外承接镀锌业务，降低产品的镀锌成本。

　　综上所述，中大科技业绩变动与同行业可比公司不存在重大差异，差异原因存在合理性。

　　（3）补充说明中大杆塔近三年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。

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