本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6.本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共621人，代表股份70,043,103股熊猫体育(中国)官方网站，占公司有表决权股份总数的29.5855％。

　　其中，出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共2人，代表股份65,272,422股，占公司有表决权股份总数的27.5704％；参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共619人，熊猫sports代表股份4,770,681股，占公司有表决权股份总数的2.0151％。

　　参加本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）共620人，代表股份7,140,958股，占公司有表决权股份总数的3.0163％。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,370,277股，占公司有表决权股份总数的1.0012％。

　　通过网络投票的中小股东619人，代表股份4,770,681股，占公司有表决权股份总数的2.0151％。

　　本次会议以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，经审议表决结果如下：

　　同意69,002,369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5142％；

　　反对817,204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1667％；

　　弃权223,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3191％。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意6,100,224股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4258％；

　　反对817,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4439％；

　　弃权223,530股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1303％。

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

　　2.关于西安旅游股份有限公司2025年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1.西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属分公司西安旅游股份有限公司胜利饭店（以下简称“胜利饭店”）为确保大楼设施与设备的良好运行，通过陕西采购与招标公共服务平台发布招标公告寻找专业服务提供商，经公开、公平、公正招标流程最终选定西安广瑞楼宇工程有限公司（以下简称“广瑞楼宇”）。胜利饭店拟与其签订《胜利饭店共用设备管理和共用部位维修委托服务合同》，对胜利饭店各项共用设备进行委托管理，年度委托服务费用上限为48.25万元，管理服务期限24个月。

　　2.因广瑞楼宇是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司下属公司，故其为公司关联法人，构成关联交易。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市熊猫体育(中国)官方网站。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　主营业务：一般项目：体育场地设施工程施工，家用电器销售；建筑材料销售；金属材料销售；电线、电缆经营；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售，建筑装饰材料销售；门窗销售；金属结构销售；地板销售；制冷空调设备销售；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；室内空气污染治理；工程管理服务；规划设计管理，园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；家政服务；物业管理，通用设备修理；日用电器修理，日用家电零售；环境保护监测；信息技术咨询服务，电气设备修理；专用设备修理；城市绿化管理；节能管理服务；软件开发，智能输配电及控制设备销售；门窗制造加工，电子元器件与机电组件设备销售，机械设备销售，消防器材销售；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；家具安装和维修服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；金属门窗工程施工，安防设备销售；照明器具销售，音响设备销售，电气设备销售；电子元器件零售；配电开关控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；电工仪器仪表销售，住宅水电安装维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑物清洁服务；数字视频监控系统销售，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）建筑劳务分包，住宅室内装饰装修，施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　该公司前身为西安旅游集团广瑞装饰工程有限公司，成立于2008年10月6日。公司名称经历了几次变更，2023年5月30日，企业名称从西安旅游集团广瑞装饰工程有限公司变更为西安广瑞装饰工程有限公司，同年11月8日变更为西安广瑞楼宇工程有限公司。

　　该公司2022年至2023年以室内装饰装修和商业综合体设施设备管理为主营业务，2024年在以物业设施设备管理（包括商业综合体、住宅小区、办公写字楼、人行天桥和公益性公园的机电设备运行维护和配套设施专业维修）为主营业务的基础上，增加了特种设备（电梯）委托管理，中央空调、燃气锅炉和给排水等机电设备节能的设计、施工和运维，供配电、电梯、采暖供冷、二次供水等系统智慧化设备管理平台的设计、搭建及管理，民用建筑及配套的供电、供水、排水、装饰装修零星工程施工等支撑业务，并承接了地下车库自流平、混凝土固化地坪的升级改造业务，逐步实现多元化发展。

　　5.因广瑞楼宇是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司下属公司，故其为公司关联法人，构成关联交易。

　　广瑞楼宇为胜利饭店物业提供共用设备管理和共用部位维修服务，并承担相应管理责任。

　　本次关联交易胜利饭店通过陕西采购与招标公共服务平台发布招标公告，经公开、公平、公正的招标流程最终选定西安广瑞楼宇工程有限公司。胜利饭店与关联方的交易根据自愿、平等熊猫体育(中国)官方网站、互惠互利、公平公允的原则进行。熊猫sports交易价格遵循市场公允价格，不存在损害公司、股东利益的情形，公司独立性没有因关联交易受到影响。

　　本合同为保障胜利饭店大楼设施、设备良性运行而签署。合同签署前经公开招标，最终确认不构成潜在财务资助、资金占用等情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东西安旅游集团有限责任公司《关于将持有的西安旅游股份有限公司股份解除质押的告知函》，获悉其将所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：